Zinslose Darlehen als Schenkungsteuerfalle: Stichtag schlägt spätere Vertragskorrektur

I. Sachverhalt

Die Klägerin erhielt aufgrund privatschriftlicher Vereinbarung vom 21.10.2019 von einer niederländischen B.V. ein zinsloses Darlehen über 125.000 €. Das Darlehen sollte in einer Summe vor Ende des Jahres 2030 zurückgezahlt werden. Die B.V. wurde durch ihren Geschäftsführer vertreten, der zugleich Lebensgefährte der Klägerin war. Der Darlehensbetrag wurde am 22.10.2019 überwiesen und am 23.10.2019 dem Konto der Klägerin gutgeschrieben.

Der Vorgang wurde zunächst durch eine Geldwäscheverdachtsmeldung der Bank bekannt. Nach Befragung der Klägerin durch die Steuerfahndung kam diese zu dem Ergebnis, die zinslose Darlehensgewährung stelle eine freigebige Zuwendung dar. Das Finanzamt setzte daraufhin mit Bescheid Schenkungsteuer i.H.v. 11.130 € fest und bewertete den Zinsvorteil mit 57.165 €.

Die Klägerin berief sich auf eine am 05.04.2020 rückwirkend vereinbarte Verzinsung von 6% p.a. sowie auf eine Beendigung des Darlehens zum 25.10.2020 durch Übernahme seitens ihrer Mutter. Der Vorteil habe daher allenfalls ein Jahr bestanden und den Freibetrag nicht überschritten. Das Finanzamt bestritt die tatsächliche Umsetzung und den Mittelfluss.

II. Entscheidung des FG Düsseldorf

Das FG Düsseldorf gab der Klage nur der Höhe nach statt und setzte den Wert des Erwerbs auf 56.548 € herab. Im Übrigen bestätigte das Gericht die Schenkungsteuerpflicht.

Ausgangspunkt der Entscheidung ist die gefestigte Rechtsprechung des BFH, wonach sowohl die Einräumung eines niedrig verzinsten Darlehens als auch die Gewährung eines unverzinslichen Darlehens als freigebige Zuwendung i.S.d. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG anzusehen sein kann (siehe hierzu beispielsweise Kempges, Steuerboard vom 12.07.2023, DB1445779, sowie Hertel, Steuerboard vom 21.05.2024, DB1462329). Zugewendet wird nicht die zurückzugewährende Darlehensvaluta, sondern der kapitalisierte Nutzungsvorteil.

Die Schenkung war nach Auffassung des FG Düsseldorf am 23.10.2019 ausgeführt, also mit Gutschrift der Darlehenssumme auf dem Konto der Klägerin (§ 9 Abs. 1 Nr. 2 i.V.m. § 11 ErbStG) Ab diesem Zeitpunkt konnte die Klägerin über das Kapital verfügen und den Nutzungsvorteil ziehen. Diese zeitliche Zuordnung ist für die Entscheidung zentral: mit diesem Zeitpunkt entstand zum einen die Steuer, zum anderen wurde der Bewertungsstichtag fixiert. Die späteren Vereinbarungen vom 05.04.2020 und 25.10.2020 konnten die am 23.10.2019 bereits verwirklichte Schenkung nach Auffassung des Gerichts nicht mehr rückwirkend beseitigen.

Dieser Aspekt ist die Besonderheit der Entscheidung: Die Klägerin hatte versucht, die Schenkungsteuer dadurch zu vermeiden, dass nach der Darlehensauszahlung rückwirkend eine Verzinsung vereinbart und das Darlehen später aufgehoben worden sein sollte. Dem folgt das FG Düsseldorf nicht. Es qualifiziert diese Vorgänge als privatautonome Rückabwicklungen der ursprünglichen Gestaltung, die schenkungsteuerlich grundsätzlich unbeachtlich bleiben.

Maßgeblich bleibt die Bereicherung am Steuerentstehungszeitpunkt. Eine rückwirkende Beseitigung kommt nur in den gesetzlich geregelten Fällen des § 29 Abs. 1 ErbStG in Betracht; eine einvernehmliche nachträgliche Umgestaltung gehört nicht dazu. Auch eine Neubewertung scheidet aus, weil das BewG eine Korrektur nach der tatsächlichen Nutzungsdauer nur im engen Anwendungsbereich des § 14 Abs. 2 i.V.m. § 5 Abs. 2 BewG vorsieht.

Praxisrelevant ist die Abgrenzung zu älterer BFH-Rechtsprechung zu unbefristeten zinslosen Darlehen: Bei späterer Kündigung oder Umwandlung in ein verzinsliches Darlehen hatte der BFH ein rückwirkendes Ereignis i.S.d. § 175 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 AO angenommen (BFH vom 12.07.1979 – II R 26/78; BFH vom 16.12.1981 – II R 132/80). Dies beruhte darauf, dass ein unbefristetes Darlehen unter dem Vorbehalt der Kündigung steht und die tatsächliche Dauer der Nutzung bei der Bewertung nachträglich relevant werden kann.

Diese Grundsätze überträgt das FG Düsseldorf nicht auf das befristete Darlehen. Die Klägerin und die B.V. hatten eine feste Laufzeit bis Ende 2030 vereinbart. Am Bewertungsstichtag konnte die Klägerin daher mit der Kapitalnutzung über die gesamte vereinbarte Vertragslaufzeit rechnen. Nachträgliche einvernehmliche Änderungen während dieser Laufzeit ergeben sich nicht aus der ursprünglichen Laufzeitvereinbarung, sondern stellen eine neue privatautonome Disposition dar. Gerade darin liegt die entscheidende Differenz: Bei einem befristeten Darlehen ist die Nutzungsdauer am Stichtag festgelegt; sie wird nicht nachträglich durch tatsächliche Abkürzung ersetzt. Das FG Düsseldorf widerspricht damit ausdrücklich der abweichenden Auffassung des FG Köln vom 29.09.2020 (7 K 2593/19, rkr.), das die Grundsätze zur späteren Tilgung bzw. Umwandlung offenbar weiter verstanden hatte.

III. Bewertung des Nutzungsvorteils

Bei der Bewertung folgt das FG Düsseldorf zunächst dem bekannten Ausgangspunkt: Wird ein Geldbetrag für bestimmte Zeit zinslos überlassen, ist als schenkungsteuerrechtliche Bereicherung nach § 12 Abs. 1 ErbStG i.V.m. § 13 Abs. 1 BewG der Kapitalwert des Nutzungsvorteils anzusetzen. Der Jahreswert einer Geldnutzung beträgt nach § 15 Abs. 1 BewG grundsätzlich 5,5%, wenn kein anderer Wert feststeht. Im Streitfall blieb es beim gesetzlichen Zinssatz, der Wert war jedoch nach § 16 BewG zu begrenzen. Bei einem Kapitalbetrag von 125.000 € ergab sich daher nicht ein Jahreswert von 6.875 €, sondern nur von 6.720 €.

Gerade diese rechnerische Korrektur ist für die Praxis nicht zu unterschätzen und zeigt, dass die Diskussion um zinslose Darlehen nicht bei der Frage der Steuerbarkeit endet. Selbst wenn dem Grunde nach eine freigebige Zuwendung vorliegt, ist die Bewertung eigenständig zu prüfen. Neben einem etwa feststehenden marktüblichen Wert i.S.d. § 15 Abs. 1 BewG ist auch die Deckelung nach § 16 BewG zu beachten. Das Finanzamt hatte diese Begrenzung übersehen; der Erfolg der Klage beruhte allein auf dieser bewertungsrechtlichen Korrektur.

IV. Einordnung: Wo liegt die Neuheit?

Die Entscheidung erfindet die schenkungsteuerliche Behandlung zinsloser Darlehen nicht neu. Dass ein zinsloses oder niedrig verzinstes Darlehen einen schenkungsteuerbaren Nutzungsvorteil vermitteln kann, ist durch die BFH-Rechtsprechung vorgezeichnet. Neu und für die Beratungspraxis besonders relevant ist vielmehr die Zuspitzung auf die fehlende Reparaturfähigkeit befristeter Darlehen: Die Schenkung wird bereits mit Auszahlung der Darlehensvaluta ausgeführt, die feste Laufzeit bestimmt den Kapitalwert, spätere Verzinsungs- oder Aufhebungsvereinbarungen beseitigen die einmal entstandene Schenkungsteuer nicht rückwirkend. Das ist der zentrale Unterschied zu Konstellationen unbefristeter Darlehen, bei denen die spätere Kündigung oder Umwandlung nach der älteren BFH-Rechtsprechung als rückwirkendes Ereignis wirken konnte.

Für die Praxis ist diese Abgrenzung erheblich. Die Vertragsparteien können bei einem befristeten Darlehen nicht darauf vertrauen, dass eine später vereinbarte Verzinsung, eine vorzeitige Rückzahlung oder eine interne Umstrukturierung des Darlehensverhältnisses den bereits entstandenen schenkungsteuerlichen Vorteil nachträglich verkürzt. Maßgeblich bleibt der Stichtag der Ausführung. Das FG Düsseldorf versteht die spätere Änderung gerade nicht als tatsächliche Konkretisierung einer von Anfang an ungewissen Nutzungsdauer, sondern als neue privatautonome Entscheidung. Diese Unterscheidung dürfte in künftigen Fällen den zentralen Streitpunkt bilden.

Bemerkenswert ist ferner, dass das Gericht die behauptete tatsächliche Darlehensübernahme durch die Mutter nicht aufklären musste. Selbst wenn die Darlehensbeendigung tatsächlich umgesetzt worden wäre, hätte dies nach der rechtlichen Konzeption des FG Düsseldorf nichts an der ursprünglichen Bewertung geändert. Damit verschiebt sich der Schwerpunkt der Prüfung: Nicht die spätere Durchführung der Rückabwicklung ist entscheidend, sondern die rechtliche Frage, ob diese Rückabwicklung überhaupt auf den Bewertungsstichtag zurückwirken kann. Bei befristeten Darlehen verneint das FG Düsseldorf dies.

V. Bedeutung für die Beratungspraxis

Für die Beratungspraxis ist das Urteil bedeutsam, weil zinslose oder niedrig verzinste Darlehen häufig ohne schenkungsteuerliche Vorprüfung vereinbart werden – nicht nur in Familien, sondern auch zwischen Lebensgefährten, Gesellschaftern, nahestehenden Gesellschaften sowie im Vorfeld von Unternehmens- und Vermögensnachfolgen.

Vor Auszahlung sollte daher geklärt werden, ob ein echtes Darlehen oder lediglich eine Kaufpreisstundung bzw. Ratenzahlungsabrede gewollt ist. Die Abgrenzung hat durch die jüngere BFH-Rechtsprechung zusätzliches Gewicht erhalten: Während bei der bloßen Kaufpreisstundung kein Kapital gesondert zur Nutzung überlassen wird, verschafft ein Darlehen Verfügungsmacht über Geld – und damit den Anknüpfungspunkt für den schenkungsteuerbaren Nutzungsvorteil.

Ebenso wichtig ist die Laufzeitgestaltung: Wer ein zinsloses Darlehen über mehrere Jahre fest vereinbart, schafft einen am Stichtag kapitalisierbaren Vorteil für die gesamte Laufzeit. Eine spätere Verkürzung oder Aufhebung hilft nach der Entscheidung grundsätzlich nicht. Soll Flexibilität erhalten bleiben, ist schon bei Vertragsschluss zu prüfen, ob eine unbefristete oder kündbare Struktur sachgerecht ist. Auch solche Darlehen können dem Grunde nach schenkungsteuerbar bleiben, die Gestaltungsfrage betrifft vor allem Bewertung und spätere Korrekturmöglichkeiten.

Das Urteil zeigt schließlich auch die verfahrensrechtliche Seite solcher Gestaltungen. Der Vorgang wurde nicht durch eine Schenkungsteueranzeige, sondern über eine Geldwäscheverdachtsmeldung und anschließende Steuerfahndungsmaßnahmen bekannt. Für den Beginn der Festsetzungsfrist stellte das FG Düsseldorf auf die Kenntnis des für die Schenkungsteuerfestsetzung zuständigen Finanzamts ab. Gerade bei nicht angezeigten Darlehensgestaltungen kann dies die zeitliche Reichweite der Besteuerung erheblich verlängern. In der Beratung sollte daher neben der materiellen Steuerbarkeit auch die Anzeige nach § 30 ErbStG mitgedacht werden. In diesem Zusammenhang ist auch auf § 170 Abs. 5 Nr. 2 AO hinzuweisen: ohne Kenntnis der Finanzverwaltung von der vollzogenen Schenkung beginnt die Festsetzungsfrist erst mit Ablauf des Todesjahres des Schenkers, sodass eine Festsetzung regelmäßig über viele Jahre möglich ist.

Für laufende und künftige Gestaltungen bedeutet dies: Zinslose Darlehen sollten nicht als steuerlich neutrale Liquiditätshilfen behandelt werden. Entscheidend sind die Verhältnisse im Zeitpunkt der Kapitalüberlassung. Wer eine schenkungsteuerliche Belastung vermeiden oder reduzieren will, muss die Konditionen vor Auszahlung festlegen, marktübliche Zinsen dokumentieren, persönliche Freibeträge prüfen und die bewertungsrechtlichen Vorgaben der §§ 13, 15 und 16 BewG berücksichtigen. Nachträgliche „Reparaturvereinbarungen“ sind bei befristeten Darlehen nach der Entscheidung des FG Düsseldorf kein verlässliches Korrekturmittel.

VI. Fazit

Das FG Düsseldorf bestätigt die schenkungsteuerliche Grundlinie: Die zinslose Überlassung eines Darlehens kann eine freigebige Zuwendung i.S.d. § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG sein. Gegenstand der Zuwendung ist der kapitalisierte Nutzungsvorteil, nicht die Darlehensvaluta. Die Entscheidung gewinnt ihre besondere Bedeutung aber durch die strikte Anwendung des Stichtagsprinzips bei befristeten Darlehen. Wird ein Darlehen für eine feste Laufzeit zinslos gewährt, ist der Vorteil grundsätzlich am Auszahlungsstichtag für diese Laufzeit zu bewerten. Spätere Verzinsungs- oder Aufhebungsvereinbarungen beseitigen die bereits entstandene Schenkungsteuer nicht ohne Weiteres.

Die praktische Botschaft ist klar: Zinslose Darlehen sollten nicht nachträglich „repariert“, sondern vor Auszahlung steuerlich sauber strukturiert werden. Wird die zugelassene Revision beim BFH auch tatsächlich eingelegt, gibt dies dem BFH Gelegenheit, die Abgrenzung zwischen befristeten und unbefristeten Darlehen sowie die Reichweite des Stichtagsprinzips weiter zu klären. Bis dahin dürfte die Entscheidung des FG Düsseldorf in der Beratungspraxis als deutlicher Warnhinweis zu verstehen sein: Bei befristeten zinslosen Darlehen schlägt der Stichtag regelmäßig die spätere Vertragskorrektur.