Die Wirtschaftsprüferkammer (WPK) beantwortet die Frage, welche neuen Anforderungen bei der Offenlegung von Abschlüssen nach dem Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRuG) zu beachten sind.
Für das nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahr sind erstmals die Neuregelungen des BilRUG anzuwenden. Bei kalendergleichem Geschäftsjahr ergeben sich somit entsprechende Auswirkungen für den Abschluss zum 31.12.2016. Das HGB nach BilRUG sieht mit Blick auf die Offenlegung vor, dass
- der festgestellte oder gebilligte (Jahres-)Abschluss
- der Lagebericht und
- der Bestätigungs-/Versagungsvermerk sowie
- der Bericht des Aufsichtsrats und
- die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung
spätestens ein Jahr nach dem Abschlussstichtag des betreffenden Geschäftsjahres offenzulegen sind (§ 325 Abs. 1a HGB in Verbindung mit § 325 Abs. 1 HGB). Bei kalendergleichem Geschäftsjahr müssen die genannten Unterlagen für das Geschäftsjahr 2016 dementsprechend bis zum 31.12.2017 offengelegt werden. Allerdings können der Bericht des Aufsichtsrats und die Erklärung nach § 161 AktG zu einem späteren Zeitpunkt nachgereicht werden, sollten diese nicht innerhalb der Jahresfrist vorliegen (§ 325 Abs. 1a Satz 2 HGB n. F.). Für Jahresabschluss, Lagebericht und Testat ist eine vergleichbare nachträgliche Einreichung nach Ablauf der Jahresfrist gesetzlich nicht vorgesehen. Die Offenlegung eines ungeprüften Abschlusses zur Fristwahrung – wie bislang zulässig – ist nicht mehr möglich.
Frist zur Einreichung des Bestätigungs-/Versagungsvermerks
Bei nicht fristgerechter Einreichung des Bestätigungs-/Versagungsvermerks (beziehungsweise von Abschluss oder Lagebericht) hat der Bundesanzeiger das Bundesamt für Justiz zu unterrichten (§ 329 Abs. 1, Abs. 4 HGB). Das Bundesamt für Justiz ist über § 335 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 HGB gesetzlich verpflichtet, ein Ordnungsgeldverfahren nach § 335 Abs. 2 bis 6 HGB einzuleiten. Ausnahmen sind gesetzlich nicht vorgesehen. Bundesanzeiger sowie Bundesamt für Justiz haben diese Rechtslage bestätigt und mitgeteilt, dass die gesetzlichen Fristen nicht verlängert werden können. Umstände, die einer fristgerechten Offenlegung des Bestätigungs-/Versagungsvermerks (beziehungsweise von Abschluss oder Lagebericht) entgegenstehen, können lediglich im Einzelfall nach Einleitung eines Ordnungsgeldverfahrens mittels Einspruch gegen die Androhung eines Ordnungsgeldes geltend gemacht werden.
Praxisbeispiel
Ein Berufsangehöriger, der beispielsweise erst gegen Ende des Jahres 2017 eine Anfrage zur Prüfung des 2016er Abschlusses erhält, kann diesen Auftrag annehmen, auch wenn das Datum der Erteilung des Bestätigungsvermerks absehbar erst nach dem 31.12.2017 liegen wird. Der Mandant sollte jedoch auf die neuen Offenlegungsanforderungen sowie auf die mögliche Fristüberschreitung, die in einem solchen Fall vom Mandanten zu vertreten wäre, und deren Rechtsfolgen hingewiesen werden. Der Abschlussprüfer hat ungeachtet der neuen, strengeren Offenlegungsanforderungen selbstverständlich für eine sachgerechte Prüfungsplanung und -durchführung Sorge zu tragen.
(WPK vom 22.09.2017 / Viola C. Didier)
