Nicht nur die Corona-Krise hat gezeigt, wie wichtig starke Aufsichtsräte sind, die die Corporate Governance stützen. Der Aufsichtsrat braucht aber auch Unterstützung – vor allem von unabhängigen Abschlussprüfern. Wie die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsräten und Abschlussprüfern konstruktiv gestaltet werden kann, erklärt WP StB Prof. Dr. Klaus-Peter Naumann, Vorstandssprecher des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW).
DB: Herr Professor Naumann, wieso eigentlich zeigt gerade die Corona-Krise so deutlich, wie wichtig eine gute Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer ist?
Naumann: „Die Coronavirus-Pandemie ist eine enorme Herausforderung. Leitungsorgane müssen weitreichende Entscheidungen im Eiltempo treffen. Selten war die Unsicherheit so groß. Der Aufsichtsrat muss Krisen-Maßnahmen begleiten und überwachen. Ein wichtiger Baustein dafür ist ein intensiver Austausch mit dem Abschlussprüfer. Dieser ist für den Aufsichtsrat, der sonst auf Informationen aus dem beaufsichtigten Unternehmen angewiesen ist, ein unabhängiger und kritischer Begleiter. Er kennt die Stärken und Schwächen des Unternehmens. Wirtschaftsprüfer können daher mögliche spezifische Auswirkungen der Corona-Krise sachlich einordnen und helfen damit, einen kühlen Kopf zu bewahren.“
DB: Wie kann diese Zusammenarbeit fruchtbarer gestaltet werden?
Naumann: „Eine gute Corporate Governance braucht eine offene, fortlaufende Interaktion zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer. Wesentliche Entwicklungen, Auffälligkeiten, Diskussionspunkte mit dem Vorstand und Feststellungen sind in jeder Phase der Abschlussprüfung zeitig zu erörtern – beim Kick-off-Gespräch zur Prüfungsplanung über einen kurzen Draht während der Prüfungsdurchführung bis zu einem konstruktiv-kritischen Abschlussgespräch. Dies gilt natürlich ganz besonders bei dem Verdacht von Unregelmäßigkeiten und Verstößen, in welche ggf. auch der Vorstand verwickelt sein könnte. Zudem sollte die Empfehlung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses zwingend zu einer gesetzlichen Pflicht werden. Ferner sollte es zur guten Übung gehören, dass sich der Prüfungsausschuss regelmäßig ohne Teilnahme des Vorstands austauscht. Dies könnte z.B. in der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses niedergelegt werden.“
DB: Sollten die Aufsichtsräte dann den Abschlussprüfer auch stärker einbinden?
Naumann: „Die Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats geht deutlich über den Gegenstand der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung durch den Abschlussprüfer hinaus. Sie umfasst – anders als die Abschlussprüfung heute – beispielsweis die inhaltliche Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung sowie die Überwachung der Organisationspflichten der gesetzlichen Vertreter, insbesondere eine Auseinandersetzung mit der Angemessenheit und Wirksamkeit der eingerichteten Corporate-Governance-Systeme.
Zu fordern ist eine entsprechende gesetzliche Ausweitung der Abschlussprüfung. Bis dahin sollte der Aufsichtsrat den Gegenstand der Abschlussprüfung entsprechend vertraglich erweitern. Deutlich gestärkt werden könnte die Rolle des Abschlussprüfers für den Aufsichtsrat, wenn der Vorstand explizit zur Einrichtung eines Compliance-Management-Systems verpflichtet wäre und der Abschlussprüfer dieses auf Angemessenheit und Wirksamkeit zu prüfen hätte. Die Corporate Governance würde so wirksam gestärkt.“
DB: Wie äußert sich denn der Gesetzgeber zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsräten und Abschlussprüfern?
Naumann: „Die enge Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer ist bereits seit Jahrzehnten im Gesetz verankert. Jüngere Maßnahmen des Gesetzgebers beziehen sich jedoch leider weniger auf die weitere Stärkung dieser Zusammenarbeit als vielmehr auf den prüferischen Umgang mit neuen Berichtselementen. Dabei fällt auf, dass einige neue Berichtselemente zwar an den grundsätzlich prüfungspflichtigen Lagebericht geknüpft werden, aber keiner inhaltlichen Prüfungspflicht durch den Abschlussprüfer unterliegen.
Zuletzt wurde durch das ARUG II, also das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie, der Vergütungsbericht neu geregelt. Es ist schon sehr erstaunlich, dass der Abschlussprüfer nach den Vorgaben des Gesetzes künftig nicht mehr zu prüfen hat, ob die Angaben zur Vergütung sachgerecht sind oder nicht. Diese Entwicklungen setzen Aufsichtsräte unter Druck. Vielfach werden daher sinnvollerweise gesonderte Prüfungen mit dem Abschlussprüfer vereinbart. Ich spreche mich dafür aus, dass der Aufsichtsrat ein angemessenes eigenes Budget zur Erfüllung seiner Aufgaben erhalten muss.“
DB: Und welche Rolle spielt der neu gefasste Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK-2020) bei der Zusammenarbeit?
Naumann: „Der DCGK-2020 betont die Unterstützungsfunktion des Abschlussprüfers für den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung. Zudem setzt er neue Anreize für die Diskussion. Neu aufgenommen wurde u.a. die Empfehlung, dass der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen soll. Diese Empfehlung bietet zielführende Anlässe, um die Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer zu intensivieren und die Prüfungsqualität weiter zu verbessern. Hierzu könnten unternehmensindividuelle Qualitätsindikatoren (sog. Audit Quality Indicators) herangezogen und deren Erfüllung offen und konstruktiv zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer diskutiert werden.“
DB: Was sind die Grundsätze einer guten Corporate Governance aus Sicht des Abschlussprüfers?
Naumann: „Das IDW Positionspapier zur Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer umfasst eine Vielzahl von Best Practices entlang des gesamten Prüfungsprozesses. Lassen Sie mich diese wie folgt zusammenfassen:
Die einzelnen Unternehmen und der Kapitalmarkt, letztlich die gesamte Wirtschaft und Gesellschaft benötigen Aufsichtsräte und Abschlussprüfer mit Biss. Die enge Zusammenarbeit in jeder Phase der Abschlussprüfung ist dafür ein wesentlicher Bestandteil. Aufsichtsrat und Prüfer sollen sich gegenseitig fordern und jeweils kritisch begleiten. Ich sehe hier in vielen Fällen noch Steigerungspotenzial.“
DB: Wie können Abschlussprüfer den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung gerade jetzt in Krisenzeiten wirkungsvoll unterstützen?
Naumann: „Wirtschaftsprüfer können Risiken auch in Krisenzeiten unternehmensindividuell einordnen und ergriffene Maßnahmen beurteilen. Bestätigungsleistungen des Wirtschaftsprüfers, sog. Assurance Services, reduzieren Unsicherheiten, die gerade in der Krise groß sind. Sie steigern die Transparenz und verbessern damit die Informationsgrundlagen der Entscheidungsträger im Aufsichtsrat, aber auch bei den Stakeholdern eines Unternehmens.“
DB: Das IDW möchte mit dem Positionspapier eine Diskussion um eine verbesserte Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Abschlussprüfer anregen. Wieso ist diese Diskussion notwendig?
Naumann: „Wir möchten mit dem Positionspapier, insbesondere in einem dynamischen Umfeld, dazu beitragen, dass Aufsichtsräte und Abschlussprüfer bewusst kritisch hinterfragen und diskutieren, wie die Kommunikation zur weiteren Steigerung der Prüfungsqualität verbessert werden kann. Hierzu zeigen wir mögliche Anlässe und wesentliche Diskussionspunkte während der Abschlussprüfung auf, berücksichtigen aktuelle Änderungen im Rechtsrahmen und bietet damit eine umfassende Orientierungshilfe. Wir wünschen uns eine lebendige Diskussion und freuen uns auch über Impulse von anderen Stakeholdern.“
DB: Vielen Dank für das aufschlussreiche Interview, Herr Professor Naumann!
Das Interview führte Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro
Mehr erfahren:
Das IDW hat Anfang dieses Jahres ein Positionspapier zur Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer veröffentlicht. Dieses können Sie auf der Webseite des IDW herunterladen:
Mitte des Jahres hat das IDW ein weiteres Positionspapier zur Fortentwicklung der Unternehmensführung und -kontrolle veröffentlicht, in dem erste Lehren aus dem Fall Wirecard gezogen werden. Auch dieses Positionspapier können Sie auf der Webseite des IDW herunterladen:
