Am 12.03.2025 brachte der einflussreiche US-Senator Bill Hagerty einen Gesetzentwurf mit dem Titel „Prevent Regulatory Overreach from Turning Essential Companies into Targets Act of 2025“ ein (PROTECT USA Act of 2025). Dieser Gesetzentwurf sieht eine weitreichende Nichtanwendbarkeit von Nicht-US-Nachhaltigkeitssorgfaltspflichten für bestimmte Unternehmen vor. Im Gesetzentwurf explizit genannt ist auch die EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD). Dieser Beitrag fasst den Inhalt des Gesetzentwurfes kurz zusammen und ordnet ihn mit Blick auf mögliche kollidierende Regelungen für die Lieferketten-Compliance ein.
I. Zweck und Anwendungsbereich
Nach der Gesetzesbegründung dient der Gesetzentwurf dazu, die Möglichkeit zur Teilnahme am internationalen Handel von US-Bürgern zu schützen. Der PROTECT USA Act of 2025 wendet sich hierfür insbesondere gegen einseitige Maßnahmen von Staaten, die wesentlich von geltenden US-Vorschriften abweichen.
Zu diesem Zweck sieht der PROTECT USA Act of 2025 gewisse Maßnahmen betreffend Unternehmen vor, die für die nationalen Interessen der USA wesentlich sind. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um bestimmte Unternehmen, die (i) Geschäftsbeziehungen zur US-Bundesregierung unterhalten, (ii) nach dem Recht der USA gegründet wurden – sowie deren ausländische Tochtergesellschaften – und in den Bereichen Rohstoffgewinnung (Bergbau, Öl und Gas, Land- und Forstwirtschaft) und -verarbeitung oder Verteidigung tätig sind oder (iii) vom US-Präsidenten als wesentlich für die nationalen Interessen eingestuft wurden.
II. Blocking Statute für Nachhaltigkeitssorgfaltspflichten
Die zentrale Regelung des Gesetzentwurfs ist ein Blocking Statute. Danach dürfen Unternehmen, die für das nationale Interesse der USA wesentlich sind, grundsätzlich keine Nicht-US-Nachhaltigkeitssorgfaltspflichten einhalten.
Von dem Gesetzesentwurf betroffen sind „foreign sustainability due diligence regulations“. Dies umfasst nach der Legaldefinition unter anderem Gesetze und Rechtsakte, die Lieferkettensorgfaltspflichtenmaßnahmen zu ökologischen und sozialen Auswirkungen vorsehen. Ausdrücklich genannt wird hierbei die CSDDD. Welche weiteren Gesetze und Rechtsakte betroffen sein könnten, ist gegenwärtig nicht klar. Ausgenommen vom Blocking Statute sind Vorschriften, die US-Vorschriften inhaltlich im Wesentlichen entsprechen.
An das Blocking Statute knüpft der Gesetzentwurf (i) ein Verbot nachteiliger Maßnahmen gegen Unternehmen mit wesentlicher Bedeutung für das nationale Interesse der USA sowie (ii) ein Vollstreckungsverbot ausländischer Urteile gegen solche Unternehmen.
III. Durchsetzung und Rechtsfolgen
Zur Durchsetzung des Blocking Statute sieht der Gesetzentwurf ein Bündel an Rechtsfolgen vor. Dieses umfasst (i) Schutzmaßnahmen für die betroffenen Unternehmen mit wesentlicher Bedeutung für das nationale Interesse der USA nach dem Ermessen des US-Präsidenten sowie (ii) zivilrechtliche Ansprüche für die geschützten Unternehmen bei Verstößen gegen das Benachteiligungsverbot und (iii) Bußgelder von bis zu USD 1 Million sowie einen möglichen Ausschluss von öffentlichen Ausschreibungen auf US-Bundesebene von bis zu drei Jahren.
Der Entwurf sieht außerdem eine Härtefall-Regelung vor, unter der geschützte Unternehmen beim US-Präsidenten eine Befreiung vom Blocking Statute beantragen können.
IV. Ausblick und Empfehlung
Gegenwärtig ist noch nicht absehbar, ob und wann der Entwurf des PROTECT USA Act of 2025 vom US-Kongress angenommen werden wird. US-Gesetzgebungsverfahren nehmen typischerweise längere Zeit in Anspruch. Zudem sind die Mehrheitsverhältnisse im US-Kongress eng. Unabhängig davon steht zu erwarten, dass der Gesetzesentwurf auf der politischen Ebene auch mit Europa diskutiert werden wird. Zudem sind weitere Maßnahmen und politischer Druck gegen die exterritoriale Anwendung von EU-Nachhaltigkeitsvorschriften nicht ausgeschlossen.
Diese zusätzlichen Spannungen bedeuten für Unternehmen nicht nur weitere Compliance-, sondern auch Business-Risiken. Denn so könnte die EU-Kommission etwa mit Gegenmaßnahmen reagieren. Um die aus diesen Spannungen resultierenden Risiken zu minimieren, sollten Unternehmen aktuell insbesondere die regulatorischen Entwicklungen auf beiden Seiten des Atlantiks aufmerksam beobachten und deren Relevanz für das eigene Business einordnen. So können Auswirkungen auf die Struktur der globalen Lieferketten frühzeitig erkannt sowie fortlaufend geprüft und bewertet werden. Ein aktives Monitoring könnte zudem durch stetigen Austausch mit den örtlichen Behörden ergänzt werden. Dies eröffnet auch bei exekutiven Entscheidungen – welche meist kurzfristiger getroffen werden – entsprechende Handlungsspielräume aus den direkten Informationskanälen.
