Schluss mit fiktiven Zinsen – BFH befreit zinslose Ratenzahlungen im Privatvermögen von der Einkommensteuer

I. Bisherige Rechtsprechung und Besteuerung

Nach der bisherigen ständigen Rechtsprechung des BFH enthielt jede Kaufpreisforderung, die länger als ein Jahr zinslos gestundet wurde, automatisch einen fiktiven Zinsanteil („wirtschaftliche Betrachtung“). Dieser wurde nach § 12 Abs. 3 BewG mit einem starren Zinssatz von 5,5% berechnet und als steuerpflichtiger Kapitalertrag gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG behandelt. Vereinfacht gesagt: Selbst wenn Verkäufer und Käufer ausdrücklich keine Zinsen vereinbart hatten, unterstellte die Finanzverwaltung – gestützt auf die Rechtsprechung – einen Zinsanteil und besteuerte diesen. Ein Nachweis niedrigerer Marktzinsen war nicht möglich.

II. Sachverhalt

Ein Ehepaar verkaufte 2021 ein seit mehr als zehn Jahren in seinem Eigentum stehendes bebautes Grundstück an die gemeinsame Tochter. Der Kaufpreis entsprach dem Verkehrswert der Immobilie, sollte aber in monatlichen Raten gezahlt werden, weil die Tochter keine Bankfinanzierung erhalten konnte und nur einen begrenzten monatlichen Betrag aufbringen konnte. Eine Verzinsung wurde ausdrücklich ausgeschlossen. Zur Sicherung des Kaufpreises bestellte die Tochter zugunsten der Eltern eine Buchgrundschuld an dem Grundstück.

Das Finanzamt berechnete daraufhin aus den gezahlten Raten unter Anwendung von § 12 Abs. 3 BewG dennoch fiktive Zinsanteile und unterwarf diese bei den Eltern als Kapitalerträge der Einkommensteuer. Die Einsprüche der Kläger blieben erfolglos.

Das Finanzgericht gab der Klage statt. Der BFH bestätigte dieses Ergebnis im Revisionsverfahren, stützte sich dabei aber auf eine andere Begründung: Er verneinte nicht nur die Einkommensteuerpflicht fiktiver Zinsen, sondern lehnte darüber hinaus auch eine Schenkungsteuerpflicht des Zinsvorteils ab.

III. Änderung der Rechtsprechung

Mit dem vorliegenden Urteil – und auch dem teilweise übereinstimmenden, nicht veröffentlichten Urteil vom selben Tag (VIII R 1/23) hat der BFH zu drei Kernpunkten Stellung genommen und seine Rechtsprechung an entscheidenden Stellen geändert:

• Vereinbaren die Vertragspartner ausdrücklich, dass der Kaufpreis zinslos gestundet wird und jede Rate in voller Höhe auf den Kaufpreis entfällt, ist dies steuerlich grundsätzlich anzuerkennen. Ein fiktives Entgelt für die Kapitalüberlassung (§ 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG) liegt dann nicht vor. Etwas anderes gilt nur, wenn konkrete Anhaltspunkte dafür bestehen, dass die Vereinbarung der Besteuerung nicht zugrunde gelegt werden kann – etwa bei Verschleierung einer Zinsabrede oder bei Gestaltungsmissbrauch.
• Die zinslosen Raten sind auch nicht zwangsweise in einen Zins- und einen Tilgungsanteil aufzuteilen. Jede Rate ist vielmehr in voller Höhe als Tilgung mit den Anschaffungskosten der Forderung zu verrechnen. Ein steuerpflichtiger Rückzahlungsgewinn entsteht daher ebenfalls nicht, da der Zahlungsbetrag sich mit dem Nennwert der Forderung deckt, welcher wiederum die Anschaffungskosten der in Rede stehenden Kaufpreisforderung bildet.
• § 12 Abs. 3 BewG – die Bewertungsnorm, auf die sich die bisherige Besteuerungspraxis stützte – wirkt im Privatbereich nicht steuerbegründend. Sie kann weder ein fehlendes Nutzungsentgelt ersetzen noch einen Rückzahlungsgewinn erzeugen.

In der Aufgabe der langjährigen Rechtsprechung liegt eine grundlegende Weichenstellung: Das Steuerrecht knüpft künftig an die tatsächliche zivilrechtliche Vereinbarung an, statt fiktive Zinsen zu unterstellen. Der BFH stellt klar, dass zivilrechtlich wirksame Vereinbarungen grundsätzlich auch steuerlich anzuerkennen sind – selbst wenn sie unter fremden Dritten nicht üblich wären. Im konkreten Fall war die zinslose Stundungsvereinbarung schlicht erforderlich, um der Tochter den Erwerb überhaupt zu ermöglichen. Auch eine sogenannte wirtschaftliche Betrachtungsweise könne unter diesen Umständen nicht zu einem anderen Ergebnis führen und auf Grundlage eines vom Parteiwillen abweichenden fiktiven Sachverhalts besteuern. Der BFH betont ausdrücklich, dass in dieser neuen Sichtweise eine Rechtsprechungsänderung liegt.

Daneben urteilt der BFH, dass der Zinsvorteil auch schenkungsteuerlich unbelastet bleibt. So verneint der VIII. Senat eine freigebige Zuwendung gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, sowohl mit Bezug auf die Übertragung der Immobilie als auch im Hinblick auf den zugewandten Vorteil der zinslosen ratenweisen Stundung der Kaufpreisforderung:

• Im Hinblick auf die Immobilie lag keine gemischte Schenkung vor, da die Tochter letztlich verpflichtet war, den vollen Verkehrswert zu zahlen. Bezogen auf die übertragene Immobilie handelte es sich nach Ansicht des BFH somit um eine vollentgeltliche Übertragung ohne Zuwendungsabsicht der Kläger.
• Im Hinblick auf den Zinsvorteil verneinte der BFH eine Bereicherung der Tochter. Durch die zinslose Stundung wird der Tochter keine Geldsumme aus dem Vermögen der Eltern – weder unentgeltlich noch verbilligt – zur Nutzung überlassen. Aufgrund der Stundung kommt es lediglich zu einer geringeren Belastung im Vermögen der Tochter.

IV. Praktische Bedeutung

Die Entscheidung ist eine gute Nachricht für alle, die Vermögenswerte innerhalb der Familie gegen Ratenzahlung übertragen. Bislang konnte der nach § 12 Abs. 3 BewG mit starren 5,5% errechnete fiktive Zinsanteil zu einer erheblichen Steuerbelastung führen. Diese Belastung entfällt nun.

Hinzu kommt die schenkungsteuerliche Entlastung: Der BFH verneint auch eine freigebige Zuwendung in der zinslosen Stundung selbst. Er grenzt an dieser Stelle ausdrücklich von der Situation eines zinslosen Darlehens ab. Bei diesem Darlehen erhält der Darlehensnehmer tatsächlich Geld vom Darlehensgeber, das er für sich nutzen kann – darin liegt die steuerbare Zuwendung. Bei einer zinslosen Kaufpreisstundung ist die Lage anders: Die Käuferin bekommt kein Kapital zur Nutzung überlassen, sondern muss lediglich den geschuldeten Kaufpreis erst später zahlen. Es fehlt daher an einer Vermögensverschiebung von den Verkäufern zur Käuferin und damit am objektiven Schenkungstatbestand. Hier wird erneut klar, dass der objektive Schenkungstatbestand zweigliedriger Natur ist. Es genügt nicht allein, dass der Erwerber einen Vorteil erhält (Bereicherung). Vielmehr muss dieser Vorteil spiegelbildlich zu einem Vermögensverlust beim Schenker führen (Entreicherung).

Die Tragweite der Entscheidung reicht dabei über den entschiedenen Grundstücksverkauf hinaus:

Zugewinnausgleichsforderungen: Der BFH hat insoweit seine frühere Auffassung (Beschluss vom 12.09.2011 – VIII B 70/09) ausdrücklich aufgegeben, wonach in der zinslosen Stundung einer Zugewinnausgleichsforderung eine schenkungsteuerpflichtige Zuwendung von Zinsvorteilen liegen könne. Die bloße Stundung einer Forderung kann demnach nicht zu einer schenkungsteuerpflichtigen freigebigen Zuwendung führen.

Pflichtteilsansprüche: Der BFH knüpft zunächst inhaltlich an seine bisherige Rechtsprechung an, wonach Abfindungen, die für einen lebzeitigen Pflichtteils- und Pflichtteilsergänzungsverzicht gezahlt werden, nicht einkommensteuerbar sind – auch wenn sie in Raten geleistet werden. Darüber hinaus dürften die neuen Grundsätze aber auch auf Konstellationen übertragbar sein, in denen ein Pflichtteilsanspruch zinslos gestundet wird. Voraussetzung ist, dass der bei sofortiger und bei späterer Zahlung geschuldete Betrag identisch ist und eine ausdrückliche zinslose Stundungsvereinbarung besteht. Der BFH grenzt sich insoweit ausdrücklich von einem älteren Urteil ab (Urteil vom, 26.11.1992 – X R 187/87). In jenem Fall lag eine andere Konstellation zugrunde: Der Schuldner hätte bei sofortiger Zahlung einen geringeren Betrag entrichten müssen als bei späterer Zahlung. Die Differenz zwischen dem niedrigeren Sofortzahlungsbetrag und dem höheren Nominalbetrag wurde dort als Entgelt für die Stundung eingestuft. Eine solche Sachlage – also ein „Aufschlag“ für die spätere Zahlung – ist bei einer schlichten zinslosen Stundung ohne Erhöhung des geschuldeten Betrags gerade nicht gegeben.

Andere Wirtschaftsgüter des Privatvermögens: Da die Leitsätze allgemein von der „entgeltlichen Übertragung eines Vermögensgegenstands im Privatvermögen“ sprechen, erfasst die Entscheidung auch die Veräußerung etwa von GmbH-Anteilen gegen zinslose Ratenzahlung. Für Wirtschaftsgüter des Betriebsvermögens gilt die Entscheidung hingegen nicht.

Allerdings ist die Entscheidung kein Freibrief für jede Gestaltung. Der BFH lässt ausdrücklich offen, dass einer zinslosen Stundung „unter anderen Umständen im Einzelfall die steuerliche Anerkennung zu versagen sein könnte“. Zudem bleibt die Reaktion der Finanzverwaltung auf die Entscheidung abzuwarten.