Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat den Entwurf eines grundlegend überarbeiteten Kodex veröffentlicht. Die Änderungsvorschläge betreffen vor allem die Empfehlungen zur Vorstandsvergütung und zur Unabhängigkeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Diese sollen künftig nur noch für drei statt bisher für fünf Jahre bestellt werden.
Der neue Kodex soll relevanter, klarer und kompakter werden. Dazu hat die Regierungskommission den Kodex neu gegliedert. Die Gliederung folgt nun den Aufgaben der Organe. Eine einfachere Sprache sowie ausführliche Erläuterungen zu den Empfehlungen und Anregungen sollen dazu beitragen, den Kodex besser zu verstehen und seine Akzeptanz bei Unternehmen und Investoren zu erhöhen.
Neufassung der Regelungen zur Vorstandsvergütung
Die Kodexkommission hat neue Empfehlungen zur Vorstandsvergütung entwickelt. Mit der Vorstandsvergütung gilt es, die richtigen Anreize für das Vorstandhandeln zu schaffen, erbrachte Leistungen angemessen zu vergüten, auf die gesellschaftliche Akzeptanz zu achten und klar und verständlich zu erklären, wie viel das einzelne Vorstandsmitglied erhält und wofür die Vergütung erfolgt. Hiermit wird auch der Anforderung der EU-Aktionärsrechterichtlinie entsprochen, dass die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.
Indikatoren für fehlende Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern
Den zweiten Schwerpunkt setzt die Regierungskommission in der Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignern im Aufsichtsrat. Auch dies ist ein Thema, das in den vergangenen Jahren im In- und Ausland an Bedeutung gewonnen hat. Mit einem Kriterienkatalog will die Kommission künftig eine Hilfestellung für die Beantwortung der Frage geben, wann ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als nicht mehr unabhängig angesehen werden kann. Dabei kann das in Frage stehende Aufsichtsratsmitglied trotz Erfüllung eines Indikators als unabhängig angesehen werden. In diesem Fall ist dies dann in der Erklärung zur Unternehmensführung zu begründen.
Indikatoren sind aus Sicht der Kommission, wenn das Aufsichtsratsmitglied
- Vorstandsmitglied in den letzten zwei Jahren vor der Wahl war,
- wesentliche geschäftliche Beziehungen (Lieferant, Kunde, Kreditgeber, Berater o.Ä.) zu dem Unternehmen unterhält,
- neben seiner Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats eine wesentliche andere variable Vergütung von der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen erhält,
- in einer nahen familiären Beziehung zu einem Vorstandsmitglied steht,
- kontrollierender Aktionär ist,
- mehr als zwölf Jahre dem Aufsichtsrat angehört.
Konkretisierungen und Transparenz als Beurteilungsgrundlage
Ferner will die Kommission im Sinne einer erweiterten Transparenz unter anderem empfehlen, dass der Aufsichtsrat individualisiert die Teilnahme an Sitzungen offenlegt. Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat sollen im Sinne internationaler Best Practice nur noch für maximal drei Jahre bestellt werden. Bislang war eine Bestellung für bis zu fünf Jahre in Deutschland üblich. Gleiches wird auch für die Erstbestellung von Vorständen empfohlen. Aufsichtsratsmitglieder, die geschäftsführenden Organen angehören, sollen künftig nicht mehr als zwei Mandate . Aufsichtsratsmitglieder, die keinem geschäftsführenden Organ angehören, sollen nicht mehr als fünf Mandate erhalten. Dabei sollen Aufsichtsratsvorsitze doppelt zählen. Vorstandsmitglieder sollen nicht Vorsitzende von Aufsichtsgremien in konzernfremden Unternehmungen sein.
Konsultationsverfahren gestartet
Die interessierte Öffentlichkeit ist bis zum 31.01.2019 eingeladen, sich zu den vorgeschlagenen Kodexänderungen schriftlich zu äußern. Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission einfließen.
(DCGK, PM vom 06.11.2018 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
