Mit dem neuen Gesetz (20/3817) soll die „Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 27.11.2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen“ (Umwandlungsrichtlinie) umgesetzt werden. Bei der von der Umwandlungsrichtlinie geänderten Richtlinie handelt es sich um die Richtlinie (EU) 2017/1132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.06.2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts (Gesellschaftsrechtsrichtlinie).
Niederlassungsfreiheit vs. Mitbestimmung
Die Gesellschaftsrechtsrichtlinie hat das Ziel, die Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften im EU-Binnenmarkt in einen angemessenen Ausgleich mit dem Schutz von Arbeitnehmern, Gesellschaftern und Gläubigern zu bringen. Dazu enthält sie erstmals harmonisierte gesellschaftsrechtliche Vorschriften zum grenzüberschreitenden Formwechsel und zur grenzüberschreitenden Spaltung von Kapitalgesellschaften nationalen Rechts.
Regelungsvorbild für Spaltung und Formwechsel
Wie die Bundesregierung schreibt, soll die Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie überwiegend „unter Wahrung der bewährten Grundsätze und der bewährten Systematik des deutschen Umwandlungsrechts erfolgen. Auf dieser Linie sollen die Vorschriften über grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel in einem Sechsten Buch des Umwandlungsgesetzes zusammengefasst werden. Innerhalb dieses Buches dienen die Bestimmungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung als Regelungsvorbild für das Verfahren der Spaltung und des Formwechsels.“
