Durch die CSR-Richtlinie wurde die nichtfinanzielle Berichterstattung grundlegend reformiert. Allerdings blieben Interpretationsspielräume bei der Auslegung offen. Der nunmehr veröffentlichte Nachtrag zur klimabezogenen Berichterstattung, der sich als Meilenstein versteht, soll für mehr Klarheit sorgen. Prof. Dr. Dr. Georg Schneider, Leiter des Instituts für Unternehmensrechnung und Reporting an der Universität Graz, beleuchtet, wo der Nachtrag eine Orientierungshilfe bietet und wo noch immer Fragen offen sind.
DB: Herr Professor Schneider, der Nachtrag befasst sich ja ausführlich mit der Auslegung des Wesentlichkeitsverständnisses und konkretisiert den Wesentlichkeitsbegriff aus der CSR-Richtlinie. Wieso war das so wichtig?
Schneider: „Der Wesentlichkeitsbegriff ist für die nichtfinanzielle Berichterstattung von entscheidender Bedeutung. Gerade weil noch wenige Erfahrungswerte bestehen ist es wichtig, ein Kriterium zu haben, das berichtspflichtige von nicht berichtspflichtigen Informationen trennt. Sind etwa Emissionen in einer ausländischen Produktionsstätte oder mögliche Verletzungen der Menschenrechte oder Verstöße gegen Arbeitnehmerbelange von einer so großen Bedeutung, dass darüber berichtet werden muss?
Letztendlich handelt es sich seitens der EU um eine Richtlinie und nicht um eine Verordnung. Daher muss es zu einer nationalen Umsetzung kommen. Dies ist zwar auch geschehen, jedoch hat sich gezeigt, dass es bei der Umsetzung im europäischen Vergleich zu großen Abweichungen gekommen ist. Besonders auffällig ist dies im Bezug auf den Wesentlichkeitsbegriff. Hier wird in Deutschland ein doppelter Wesentlichkeitsvorbehalt gesehen, der etwa nach der österreichischen Interpretation nicht gesehen wird. Der Nachtrag behandelt auch die doppelte Wesentlichkeitsperspektive und macht in ihren Ausführungen unmissverständlich klar, dass die Interpretation des deutschen Gesetzgebers zu restriktiv ist.“
DB: Was bedeutet die doppelte Wesentlichkeitsperspektive und wann liegt überhaupt eine Wesentlichkeit vor?
Schneider:„Im Nachtrag zu den Leitlinien wird betont, dass es zwei Perspektiven gibt: die finanzielle und die nichtfinanzielle (ökologische und soziale) Perspektive. Bei der finanziellen Perspektive geht es etwa darum, wie sich Umweltbelange finanziell auf das Unternehmen auswirken. Zum Beispiel würden hohe Emissionen verbunden mit der Einführung einer Steuer auf diese eindeutig eine negative Auswirkung auf berichtspflichtige Unternehmen haben. Ein solches Risiko war schon vor den Zeiten der CSR-Richtlinie im Rahmen der Lageberichterstattung berichtspflichtig, wenn die finanzielle Auswirkung wesentlich ist. Bei der damit zusammenhängenden Beurteilung spielen in der Regel die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos und die Höhe des finanziellen Schadens im Falle des Eintritts eine Rolle.
Bei der ökologischen und sozialen Wesentlichkeit wird die Sichtweise umgekehrt. Es wird die Frage gestellt, welche Auswirkung das Unternehmen auf die Umwelt hat. Etwa führen Emissionen zu einem verstärkten Klimawandel, der sich nicht finanziell auf das Unternehmen auswirken muss. Aus ökologischer Sicht wird allerdings bei einem hohen Grad an Emissionen Wesentlichkeit vorliegen.
Nach deutscher Interpretation müssen beide Wesentlichkeiten gleichzeitig auftreten, um eine Berichtsplicht im Rahmen der nichtfinanziellen Berichterstattung auszulösen. Die EU hat nun im Nachtrag klargestellt, dass dies nicht der Intention des europäischen Gesetzgebers entspricht. Es reicht eine der beiden Perspektiven aus, um eine Berichtspflicht auszulösen.“
DB: Wie ist die erfolgte Konkretisierung nun aus Unternehmenssicht zu bewerten?
Schneider: „Aus rechtlicher Sicht ist die Konsequenz fraglich und vermutlich ein Streitthema für Juristen. Der Nachtrag selbst ist unverbindlich und letztendlich liegt auf europäischer Ebene lediglich eine Richtlinie vor. In Deutschland ist die entsprechende Umsetzung von Bedeutung. Hier wurde zwar der Wortlaut aus der Richtlinie übernommen, jedoch liegt der Knackpunkt an der Interpretation des Wortes ’sowie‘, das die finanzielle und die nichtfinanzielle Wesentlichkeit verbindet. In der Begründung des Übernahmegesetzes der CSR-Richtlinie interpretiert der deutsche Gesetzgeber das Wort ’sowie‘ in dem Sinne, dass beide Perspektiven gleichzeitig erfüllt werden müssen. Damit ist die Intention des deutschen Gesetzgebers eindeutig. Ob die entsprechenden Paragrafen im HGB jetzt auf Basis der Klarstellung der EU anders als bisher aufzufassen sind, ist fraglich.
Tatsächlich hätte dies aber gravierende Konsequenzen, die über eine reine Erweiterung der Berichtspflicht hinausgehen. In Deutschland trägt der Aufsichtsrat letztendlich die Verantwortung für die nichtfinanzielle Erklärung. Wären die berichtspflichtigen Informationen durch die notwendige finanzielle Auswirkung nicht ohnehin im Lagebericht, der verpflichtend von einem Wirtschaftsprüfer zu prüfen ist, enthalten, so würde dies einer erheblichen Erweiterung der realen Verantwortung des Aufsichtsrats entsprechen. Er könnte sich dann nicht auf den Standpunkt stellen, dass die verpflichtende Berichterstattung ohnehin in dem geprüften Lagebericht enthalten ist. Andererseits ist es unwahrscheinlich, dass für den Aufsichtsrat Haftungsfolgen aus Aspekten ergeben, die per se keine finanzielle Auswirkung haben können. Allerdings verschwimmen hier die Grenzen, wie der aktuelle Fall von Siemens zeigt, wo Aktionen von Umweltaktivisten gewisse finanzielle Auswirkungen auslösen könnten.“
DB: Der Nachtrag enthält auch Erläuterungen zu klimabedingten Risiken und Chance. Ihrer Meinung nach erscheint hier der Einbezug der gesamten Wertschöpfungskette bei der Berichterstattung über input- und outputbezogene Risiken als problematisch. Wieso?
Schneider: „Grundsätzlich ist der Einbezug der Wertschöpfungskette sinnvoll und unabdingbar. Das Problem liegt in der Herausforderung, die die Berichtspflicht bei Unternehmen auslöst. Es müssen viel mehr Daten als zuvor gesammelt werden. Dies kann letztendlich nur automatisiert passieren und über neue Technologien wie Blockchains implementiert werden. Insbesondere gilt dies für die glaubwürdige Prüfung unternehmensexterner Information. Auch die Verwendung von Produkten bei Kunden spielt eine Rolle. Ein verkauftes Auto verursacht in Abhängigkeit von dem Fahrverhalten des Kunden mehr oder weniger Emissionen. Die Information über das statistische Fahrverhalten könnte also für berichtspflichtige Unternehmen relevant sein.“
DB: Laut Nachtrag können Risiken in Chancen umgewandelt werden. Inwiefern?
Schneider: „Das ist recht einfach an einem Beispiel erklärt: Eine stärkere Regulierung in Richtung Elektromobilität würde Unternehmen bevorzugen, die hier schon stark aufgestellt sind. Dies trifft auch auf Zulieferer zu, die Teile, die in Elektroautos stärker benötigt werden, herstellen. Für Zulieferer von Komponenten, die nur in Autos mit Verbrennungsmotoren benötigt werden, besteht freilich ein erhebliches Risiko.“
DB: Ist der Nachtrag aus Ihrer Sicht eine gute Orientierungshilfe für Unternehmen oder sehen Sie weiteren Verbesserungsbedarf?
Schneider: „Ich würde sagen, es ist eine weitere Orientierungshilfe. Die derzeitige Lösung und der derzeitige europäische Rechtsrahmen sind bei weitem nicht perfekt. Dies wurde auch auf europäischer Ebene erkannt und es steht die Entwicklung europäischer Standards im Raum, wie in einer Rede von Exekutiv-Vizepräsident Valdis Dombrovskis vom 28.01.2020 betont wird.“
DB: Vielen Dank für das Interview!
Das Interview führte Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro.
Ein Überblick über den Nachtrag der EU zur klimabezogenen Berichterstattung
– Wesentlichkeit und klimabedingte Chancen und Risiken –
DER KONZERN 2020 Heft 01 vom 15.01.2020, Seite 24-29, DK1322070
