I. Sachverhalt
Die Klägerin war eine im Streitjahr 2021 gegründete, rein vermögensverwaltende KG. Einziger Kommanditist mit alleiniger vermögensmäßiger Beteiligung war X, der zugleich Alleingesellschafter der Komplementär-GmbH war. Die Komplementärin war am Vermögen der KG nicht beteiligt und erzielte aus ihr auch keine eigenen Einkünfte.
Die Klägerin war alleinige Gründungsgesellschafterin einer GmbH, deren Stammkapital unmittelbar von X eingezahlt wurde. Mit notariell beurkundetem Vertrag veräußerte die Klägerin sämtliche Geschäftsanteile an dieser GmbH unter Rückbehalt eines 80-jährigen Nießbrauchsrechts an die Komplementärin, die in der Folge auf die veräußerte Gesellschaft abwärts verschmolzen wurde.
Da die Klägerin keine Feststellungserklärung abgab, schätzte das Finanzamt zunächst gewerbliche Einkünfte und rechnete diese vollumfänglich X zu. Im Einspruchsverfahren änderte es seine Auffassung dahingehend, dass Einkünfte aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG gesondert und einheitlich festzustellen und ebenfalls vollständig X zuzurechnen seien. Zur Begründung berief sich das Finanzamt auf das BMF-Schreiben vom 18.01.2016, wonach Veräußerungsgewinne aus § 20 Abs. 2 EStG-Vorgängen auf Ebene der vermögensverwaltenden Gesellschaft gesondert und einheitlich festzustellen seien und die Umqualifizierung zu Einkünften nach § 17 EStG erst auf Gesellschafterebene im Veranlagungsverfahren erfolge.
Die Klägerin wandte hiergegen ein, dass es nach der Bruchteilsbetrachtung des BFH bereits an einer „gemeinschaftlichen“ Veräußerung fehle, wenn nur ein einziger Gesellschafter zu 100% kapitalmäßig beteiligt sei; der Vorgang sei ihm allein zuzurechnen. Zudem fehle es schon an einer gemeinschaftlichen Anschaffung, da die Klägerin die Anteile als Gründungsgesellschafterin gehalten und nicht entgeltlich von einem Dritten erworben habe.
II. Entscheidung des FG Düsseldorf
Das FG Düsseldorf gab der Klage statt und hob den Feststellungsbescheid auf.
1. Vermögensverwaltende Personengesellschaft schließt Feststellung nicht per se aus
Das Gericht stellt zunächst klar, dass die Rechtsform der vermögensverwaltenden Personengesellschaft eine gesonderte und einheitliche Feststellung nicht von vornherein ausschließt. Verwirklicht eine solche Gesellschaft als partielles Steuersubjekt bzw. verwirklichen die Beteiligten gemeinschaftlich den Tatbestand einer Überschusseinkunftsart, sind die gemeinschaftlich erzielten Einkünfte grundsätzlich in die Feststellung nach § 179 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 180 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Buchst. a AO einzubeziehen. Maßgeblich ist, dass mehrere Personen in einkunftswirksamer Weise in Beziehung zu den einkünfteauslösenden Wirtschaftsgütern stehen, auch ohne dass sie die Einkünfte gemeinschaftlich beziehen müssten.
Bei vermögensverwaltenden Personengesellschaften gilt zudem (anders als bei Mitunternehmerschaften) die fiktive Bruchteilsbetrachtung nach § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO: Das Gesamthandsvermögen wird den Gesellschaftern anteilig zugerechnet, die Gesellschaft steuerlich wie eine Bruchteilsgemeinschaft behandelt.
2. Behandlung von § 17-EStG-Sachverhalten
Von besonderem Interesse ist die vom Gericht offen dargestellte Kontroverse zur verfahrensrechtlichen Einordnung von Anteilsveräußerungen i.S.d. § 17 EStG durch eine vermögensverwaltende Personengesellschaft:
Nach einer in der Literatur vertretenen Auffassung (Trossen in Kirchhof/Kulosa/Ratschow, EStG, § 17, Rn. 375) erfolgt die Übertragung eines von einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gehaltenen § 17-EStG-Anteils aufgrund der Bruchteilsbetrachtung von vornherein nicht auf Ebene der Gesellschaft, sondern unmittelbar auf Ebene der Gesellschafter mit der Folge, dass diese Einkünfte gar nicht erst Gegenstand des (gemeinschaftliche Einkünfte betreffenden) Feststellungsverfahrens sein können.
Die Finanzverwaltung vertritt demgegenüber im BMF-Schreiben vom 18.01.2016 (fortgeführt im BMF-Schreiben vom 14.05.2025) die Auffassung, dass Veräußerungsvorgänge, die den Tatbestand des § 20 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 EStG erfüllen, zunächst als Gewinn bzw. Verlust auf Ebene der vermögensverwaltenden Gesellschaft gesondert und einheitlich festzustellen sind, und zwar unabhängig davon, ob einzelne oder alle Gesellschafter mit der Veräußerung zugleich den Tatbestand des § 17 EStG verwirklichen. Die Umqualifizierung zu § 17-EStG-Einkünften soll danach erst auf Ebene der Gesellschafter im Veranlagungsverfahren erfolgen. Dieser Sichtweise ist der BFH für die Konstellation gemeinschaftlich erzielter Kapitalerträge einer vermögensverwaltenden Personengesellschaft gefolgt.
3. Keine Mehrpersonenkonstellation im Streitfall
Zu dem vorgenannten Meinungsstreit nimmt das FG Düsseldorf nicht ausdrücklich Stellung, sondern stellt ihn lediglich dar und stützt die Aufhebung des Feststellungsbescheids auf einen eigenständigen Gesichtspunkt: An der Klägerin war ausschließlich X vermögensmäßig beteiligt; die Komplementärin erzielte unstreitig keine eigenen Einkünfte aus der Gesellschaft. Damit fehlte es an der vom BFH aufgestellten Mindestvoraussetzung, dass mehrere Personen in einkunftswirksamer Weise in Beziehung zu den Einkünfte auslösenden Wirtschaftsgütern stehen.
Das Gericht stützt dieses Ergebnis zusätzlich auf den Rechtsgedanken des § 180 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 AO: Sind die Einkünfte nur einer einzigen Person zuzurechnen, hat ein Feststellungsverfahren keine eigenständige steuerliche Bedeutung, da widersprüchliche Entscheidungen verschiedener Finanzämter denklogisch ausgeschlossen sind. Die Durchführung eines Feststellungsverfahrens ohne steuerliche Bedeutung sei aber allgemein unzulässig.
4. Zulassung der Revision
Das FG Düsseldorf hat die Revision zugelassen, weil (soweit ersichtlich) höchstrichterlich nicht geklärt ist, ob für eine vermögensverwaltende Personengesellschaft eine gesonderte und einheitliche Feststellung von Einkünften zu erfolgen hat, wenn diese Einkünfte ausschließlich einem einzigen Gesellschafter zuzurechnen sind. Die weitere Entwicklung bleibt daher abzuwarten.
III. Einordnung und Praxishinweise
Die Entscheidung betrifft eine Konstellation, die in der Beratungspraxis keineswegs exotisch ist: Ein-Personen- bzw. faktische Ein-Personen-Personengesellschaften werden regelmäßig als Vermögensverwaltungs- oder Investitionsvehikel eingesetzt, etwa zur Bündelung von Beteiligungen im Vorfeld von Umstrukturierungen, bei Nießbrauchsgestaltungen im Rahmen der vorweggenommenen Erbfolge oder als „Zwischen-KG“ in mehrstufigen Beteiligungsstrukturen. Nach der hier besprochenen Entscheidung entfällt in Fällen einer vermögensverwaltenden Gesellschaft die Pflicht zur Abgabe einer Feststellungserklärung, sofern tatsächlich nur ein Gesellschafter vermögensmäßig beteiligt ist und die Komplementärin keine eigenen Einkünfte erzielt, wie im Regelfall bei einer bloßen Haftungsübernahme ohne Vermögensbeteiligung.
Praktisch bedeutsam ist, dass das Gericht damit den Blick von der Rechtsform der vermögensverwaltenden Personengesellschaft auf die tatsächliche Beteiligungsstruktur lenkt: Nicht die Existenz einer Personenmehrheit im gesellschaftsrechtlichen Sinne, sondern die einkommensteuerliche Zurechnung zu mehreren Personen ist entscheidend. Für die Praxis bedeutet dies vor der Erklärungsabgabe eine genaue Prüfung, ob neben dem wirtschaftlich allein berechtigten Gesellschafter tatsächlich keine weiteren Personen in einkunftswirksamer Weise beteiligt sind, wie etwa eine am Kapital beteiligte Komplementärin.
