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04.02.2016

Gescheiterte Kapitalerhöhungen und deren Folgen

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BGH-Urteil: Eine GmbH ist nach Abschluss eines Übernahmevertrags zur zügigen und ordnungsgemäßen Durchführung der Kapitalerhöhung verpflichtet.

Der BGH hat in einem aktuellen Urteil grundlegend zu Fragen der Kapitalerhöhung bei einer GmbH Stellung genommen. Die Ausführungen sind dabei nicht nur für die GmbH von großer praktischer Bedeutung, sondern gelten in gleicher Weise auch für Kapitalerhöhungen bei Aktiengesellschaften.

Die Kapitalerhöhung erfolgt bei einer GmbH nicht von heute auf morgen, sondern ist ein zeitlich gestreckter Vorgang. Von den ersten Planungen, dem Beschluss der Gesellschafter bis zur Durchführung der Kapitalerhöhung vergehen in der Praxis nicht selten mehrere Wochen oder gar Monate. Wirksam wird die Kapitalerhöhung dann erst mit der abschließenden Eintragung im Handelsregister.

Erfolglose Kapitalerhöhungen sind keine Seltenheit

Keineswegs alle Kapitalerhöhungen werden auch erfolgreich abgeschlossen. Vielmehr kommt es immer wieder dazu, dass der Prozess der Kapitalerhöhung stecken bleibt, sich verzögert oder auch ganz scheitert. Gründe gibt es viele. Häufig liegt es daran, dass sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in der Zwischenzeit geändert haben, beispielsweise aufgrund der Eröffnung des Insolvenzverfahrens, Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern oder Übernahmen. Darüber hinaus kann eine Kapitalerhöhung aber auch aus rechtlichen Gründen scheitern, weil etwa das Registergericht die Eintragung aufgrund formaler oder inhaltlicher Mängel ablehnt.

BGH-Urteil schafft Klarheit

In allen diesen Fällen stellt sich die Frage, wie der einmal in Gang gesetzte Prozess der Kapitalerhöhung wieder ordnungsgemäß beendet werden kann und welche gegenseitigen Ansprüche zwischen den Beteiligten bestehen. In einer aktuellen Entscheidung vom 03.11.2015 (Az. II ZR 13/14) konnte der BGH seine Rechtsprechung zu gescheiterten Kapitalerhöhungen fortentwickeln und weiter präzisieren. Der Fachbeitrag „Gescheiterte Kapitalerhöhungen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ von Dr. Thomas Wachter skizziert diese neuere BGH-Rechtsprechung und zeigt praktische Gestaltungsmöglichkeiten auf.

Sie finden den Beitrag in DER BETRIEB vom 05.02.2016, Heft 05, Seite 275 – 281 oder online unter Dokumentennummer DB1190195


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