Die EU baut ungerechtfertigte Hindernisse für die Niederlassungsfreiheit europäischer Unternehmen im Binnenmarkt ab. Im Anschluss an eine vor einigen Monaten erzielte Einigung mit dem Europäischen Parlament hat der Rat heute eine Richtlinie erlassen, die die grenzüberschreitende Umstrukturierung europäischer Unternehmen leichter macht.
Die neue Richtlinie führt umfassende Verfahren für grenzüberschreitende Umwandlungen und Spaltungen ein und enthält zusätzliche Vorschriften für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften, die in einem EU-Mitgliedstaat niedergelassen sind. Für alle drei Fälle bietet sie weitere Vereinfachungen. Eine davon ist die Möglichkeit, das Verfahren zu beschleunigen, indem auf Berichte für die Gesellschafter und Arbeitnehmer verzichtet wird, sofern die Gesellschafter zustimmen oder das Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften keine Angestellten haben.
Kontrollverfahren zur Bekämpfung von Missbrauch
Die Richtlinie sieht Verfahren vor, die prüfen, ob die grenzüberschreitenden Vorhaben nach den betreffenden nationalen Rechtsvorschriften rechtmäßig sind. Zudem wird ein obligatorisches Kontrollverfahren zur Bekämpfung von Missbrauch eingeführt. So können nationale Behörden grenzüberschreitende Vorhaben blockieren, wenn diese missbräuchlich oder in betrügerischer Absicht erfolgen, d. h. wenn sie der Vermeidung oder Umgehung von nationalem Recht oder EU-Recht oder kriminellen Zwecken dienen.
Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer
Der vereinbarte Text enthält ähnliche Vorschriften für die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen. Die Arbeitnehmer müssen im Übrigen angemessen darüber informiert (und dazu konsultiert) werden, welche Auswirkungen das Vorhaben voraussichtlich haben wird. Die Rechte von Minderheitsgesellschaftern und nicht stimmberechtigten Gesellschaftern werden stärker geschützt. Gleichzeitig gibt es klarere und zuverlässigere Schutzvorkehrungen für die Gläubiger des betreffenden Unternehmens.
Darüber hinaus bietet die Richtlinie Anreize für den Einsatz digitaler Werkzeuge im Laufe des grenzüberschreitenden Vorhabens. So können Formalitäten wie die Ausstellung der Vorabbescheinigung online erledigt werden. Alle einschlägigen Informationen werden über bestehende, digital vernetzte Unternehmensregister ausgetauscht.
Wann kommen die Regeln zur Umstrukturierung?
Die Richtlinie gehört zu den beiden Vorschlägen, die die Kommission im April 2018 zur Modernisierung des EU-Gesellschaftsrechts vorgelegt hat. Die Richtlinie tritt 20 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben dann 36 Monate Zeit, die für ihre Umsetzung erforderlichen Maßnahmen einzuleiten.
Nach Zahlen der Kommission gibt es ca. 24 Mio. Gesellschaften in der EU, von denen rund 80 % Kapitalgesellschaften sind. 98 bis 99 % davon sind kleine und mittlere Unternehmen. Sie werden in erster Linie von den beträchtlichen Einsparungen profitieren, die die neue Richtlinie mit sich bringt.
(Rat der EU vom 18.11.2019 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
