I. Grundlagen und Hintergrund
Nach § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG bleibt die lebzeitige unentgeltliche Übertragung von (Mit-)Eigentum an einem im Inland, in einem EU-Mitgliedstaat oder dem EWR-Raum belegenen Familienheim an den Ehegatten oder eingetragenen Lebenspartner grundsätzlich schenkungsteuerfrei. Der eheliche Güterstand spielt für die Befreiung keine Rolle. Als „Familienheim“ gilt in diesem Zusammenhang jedes bebaute Grundstück, soweit sich darauf mindestens eine tatsächlich zu eigenen Wohnzwecken genutzte Wohnung befindet. Im Fall von gemischt genutzten Immobilien ist grundsätzlich eine Teilbefreiung möglich. Weitere Voraussetzung ist, dass sich dort im Zeitpunkt des schenkungsteuerrechtlich relevanten Übertragungsstichtages der tatsächliche Mittelpunkt des familiären Lebens befindet. Zweitwohnungen oder Ferienwohnungen fallen insofern nicht unter die Befreiung.
Die Steuerbefreiung kann auch in solchen Fallgestaltungen genutzt werden, in denen einer oder beide Ehegatten das Familienheim erwerben und ein Ehegatte später den anderen Ehegatten von der in diesem Zusammenhang eingegangenen Verbindlichkeit freistellt. Die in der Freistellung liegende Zuwendung ist ebenfalls von der Schenkungsteuer befreit, vorausgesetzt, die Immobilie erfüllt spätestens zu diesem Zeitpunkt die Merkmale eines Familienheims.
Anders als im Fall der Übertragung von Todes wegen setzt die Steuerbefreiung einer lebzeitigen Übertragung nicht voraus, dass das Familienheim nach der Übertragung weiterhin zu eigenen Wohnzwecken und als Lebensmittelpunkt genutzt wird. Den Ehegatten steht es insofern ohne schenkungsteuerliche Wechselwirkung frei, nach der Übertragung aus dem Familienheim auszuziehen, dieses zu vermieten, zu veräußern o.Ä.
Die schenkungsteuerfreie Übertragung des Familienheims wird schließlich nicht auf den persönlichen Freibetrag der Ehegatten angerechnet. Dieser steht den Ehegatten grundsätzlich daneben vollumfänglich zur Verfügung.
Die schenkung- und erbschaftsteuerlich befreite Übertragung des Familienheims ist vor diesem Hintergrund ein gern genutztes Instrument der Vermögensnachfolge. Gleichwohl ist sie Gegenstand verschiedener fachlicher und mitunter verfassungsrechtlicher Diskussionen. Eine der bislang diskutierten Fragen war, ob die Befreiung auch dann greifen kann, wenn das (Mit-)Eigentum an dem Familienheim auf eine von den Ehegatten gehaltene GbR übertragen wird. Soweit dies bejaht wurde, berief man sich in der Regel auf die Transparenz der Personengesellschaft aus erbschaft- und schenkungsteuerrechtlicher Sicht. Gegen diese Ansicht wurde zumeist ein enges Verständnis des Wortlauts von § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG herangezogen, welcher von Eigentum oder Miteigentum spricht, was nach dieser Ansicht als ausschließlich direkt gehaltenes Eigentum verstanden wird. In diesem Spannungsverhältnis erging das Urteil des BFH vom 04.06.2025.
II. Sachverhalt
In dem Streitfall hielt zunächst die Ehefrau das Alleineigentum an dem von ihr und ihrem Ehemann als Lebensmittelpunkt genutzten Familienheim. Gemeinsam gründeten die Ehegatten im Jahr 2020 unter jeweils hälftiger Beteiligung eine GbR. Im Zuge der Gründung vereinbarten sie, dass die Ehefrau ihr Alleineigentum an dem Familienheim vollständig in das Vermögen der GbR übertragen würde. Die Übertragung wurde anschließend vollzogen und die GbR unter Nennung der beiden Ehegatten als Gesellschafter in das Grundbuch eingetragen.
Im Rahmen der Schenkungsteuerfestsetzung setzte das Finanzamt den hälftigen eingebrachten Grundstückswert als Bereicherung aufseiten des Ehemanns an. Die Steuerbefreiung nach § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG lehnte das Finanzamt ab, da das Eigentum an dem Familienheim nicht direkt auf den Ehemann, sondern auf die GbR und damit in das Gesamthandseigentum der Gesellschafter übertragen worden sei. Für den Erwerb von Gesamthandseigentum sei § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG nicht einschlägig.
Der gegen den Schenkungsteuerbescheid gerichtete Einspruch des Ehemanns wurde zurückgewiesen, woraufhin dieser Klage vor dem FG München erhob. Das FG gab der Klage statt und setzte die Schenkungsteuer unter Anwendung der Steuerbefreiung auf 0 € herab (FG München vom 21.06.2023 – 4 K 1639/21). Dabei sah es den Erwerb von Gesamthandseigentum an dem Grundstück im Rahmen der GbR als einen von § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG erfassten Vorgang an. Dagegen wandte sich das Finanzamt mit seiner Revision und stellte im Wesentlichen darauf ab, dass der Gesetzgeber mit der Befreiung nur das unmittelbare und uneingeschränkte (Mit-)Eigentum erfassen wollte. Die Einbringung des Familienheims in die GbR sei nicht von dem eigentlichen Zweck der Schenkungsteuerbefreiung umfasst.
III. Entscheidung des BFH
Der BFH wies die Revision des Finanzamts zurück und bestätigte im Ergebnis die vom FG München und dem Ehemann vertretene Anwendung der Steuerbefreiung nach § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG für die Einlage des Familienheims in die GbR.
1. Schenkungsteuerrechtliche Bereicherung des GbR-Gesellschafters
Zunächst bestätigte der BFH seine bisherige Auffassung, dass bei unentgeltlicher Übertragung von Vermögen eines GbR-Gesellschafters auf die GbR aus schenkungsteuerrechtlicher Sicht nicht die GbR als solche bereichert sei, sondern anteilig deren Gesellschafter. Dies gelte unabhängig von der zivilrechtlichen Teilrechtsfähigkeit und Grundbuchfähigkeit der GbR.
Dementsprechend sah der BFH aus schenkungsteuerrechtlicher Sicht infolge der Einlage des Familienheims den Ehemann in Höhe des hälftigen Grundstückswertes als bereichert an.
2. Gesamthandseigentum kann von Steuerbefreiung erfasst sein
Weiterhin schloss sich der BFH dem FG auch insoweit an, als dass er den Erwerb von Gesamthandseigentum als Form des Eigentumserwerbs i.S.v. § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG ansah. Zwar setze die schenkungsteuerrechtliche Befreiung voraus, dass dem Ehegatten „Eigentum“ oder „Miteigentum“ an dem Familienheim verschafft werde. Dafür sei jedoch ausreichend, dass dem bereicherten Ehegatten das Eigentum an dem Familienheim durch seine Beteiligung als GbR-Gesellschafter an dem Gesamthandseigentum der GbR schenkungsteuerrechtlich zuzurechnen sei.
Aus Sicht des BFH handelt es sich dabei um die folgerichtige Konsequenz aus der Feststellung der schenkungsteuerrechtlich bereicherten Person (s.o.). Soweit der GbR-Gesellschafter als anteilig bereichert zu behandeln sei, sei insoweit für Zwecke des § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG anteilig auch das (Mit-)Eigentum bei ihm zu verorten.
Schließlich werde diese Handhabung auch dem Sinn und Zweck der Befreiungsvorschrift gerecht. Der Gesetzgeber habe diese eingeführt, nachdem der BFH seine damalige Rechtsprechung zu der Steuerfreiheit ehebedingter Zuwendungen aufgegeben habe. Um die Zuwendung des Familienheims an den Ehegatten trotz der geänderten Rechtsprechung auch weiterhin als „Kern der ehelichen Lebens- und Wirtschaftsgemeinschaft“ zu privilegieren, habe der Gesetzgeber § 13 Abs. 1 Nr. 4a ErbStG ergänzt. Es stehe dem Sinn und Zweck insoweit nicht entgegen, wenn das Familienheim über eine GbR gehalten werde, an der ausschließlich die beiden Ehegatten beteiligt sind. Insoweit sei das Familienheim weiterhin der ehelichen Wirtschaftsgemeinschaft zuzuordnen.
IV. Ausblick
Das Urteil erging zu der Rechtslage vor dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) vom 10.08.2021 (BGBl. I 2021 S. 3436), welches mit Wirkung ab 01.01.2024 in Kraft trat. Insoweit legte der BFH seinem Urteil das Gesellschaftsvermögen der GbR als gesamthänderisch gebundenes Vermögen der Gesellschafter zugrunde. Aus zivilrechtlicher Sicht wurde durch das MoPeG das gesamthänderische Vermögen grundsätzlich abgeschafft. Die GbR ist nunmehr gesetzlich als rechtsfähige Personengesellschaft anerkannt.
Gleichwohl sollte davon auszugehen sein, dass die vom BFH aufgestellten Grundsätze auch auf die Rechtslage ab dem 01.01.2024 angewendet werden können. Für erbschaft- und schenkungsteuerliche Zwecke hat sich der Gesetzgeber bewusst dafür entschieden, rechtsfähige Personengesellschaften weiterhin als Gesamthand zu behandeln und dementsprechend an den für Gesamthandsvermögen aufgestellten Grundsätzen festzuhalten (§ 2a Satz 1 ErbStG, § 14a Abs. 2 Nr. 2 AO).
