Im Streit um mögliche Pflichtverletzungen der Porsche Automobil Holding SE im Zusammenhang mit dem Dieselskandal hat der Bundesgerichtshof (BGH) dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) entscheidende Fragen zur Auslegung der Marktmissbrauchsrichtlinie vorgelegt (Beschluss vom 18.11.2025 – II ZB 9/23). Im Kern geht es darum, ob für eine Haftung wegen unterlassener Ad-hoc-Mitteilungen tatsächliche Kenntnis der Insiderinformation erforderlich ist oder ob bereits ein Organisationsverschulden genügt.
Verflechtung von Vorständen bei Porsche SE und Volkswagen AG
Die Porsche Automobil Holding SE war in den Jahren 2014 und 2015 Großaktionärin der Volkswagen AG. Zwei ihrer Vorstandsmitglieder gehörten zugleich dem Vorstand der Volkswagen AG an. Letztere war mit der Entwicklung eines Dieselmotors befasst, der über eine Software zur Manipulation von Abgaswerten verfügte. Spätestens im Frühjahr 2014 lagen Hinweise auf die Überschreitung der Abgasgrenzwerte im Realbetrieb vor. Dennoch erfolgte eine öffentliche Information der Kapitalmärkte erst im September 2015. In der Zwischenzeit kam es zu erheblichen Kursverlusten der Aktien beider Gesellschaften.
Ein britischer Pensionsfonds und weitere Anleger werfen der Porsche SE vor, trotz Kenntnis bzw. organisationsbedingter Kenntnismöglichkeit keine adäquate Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht zu haben. Dies verletze ihre kapitalmarktrechtlichen Informationspflichten und begründe einen Schadensersatzanspruch.
Streit über Zurechenbarkeit von Vorstandskenntnissen
Das OLG Stuttgart war der Ansicht, dass eine Haftung der Porsche SE auch dann bestehe, wenn sie aufgrund mangelhafter Organisation keine Kenntnis von relevanten Vorgängen erlangt habe. Die Kenntnis ihrer Vorstände aus deren Tätigkeit für die Volkswagen AG könne ihr hingegen nicht zugerechnet werden, da diese einer Verschwiegenheitspflicht gegenüber der VW AG unterlegen hätten.
Der BGH hat diese Sichtweise nur teilweise bestätigt. Zwar sei eine Haftung nach deutschem Kapitalmarktrecht grundsätzlich auch bei bloß zurechenbarer Unkenntnis möglich. Doch hätte das Oberlandesgericht konkret klären müssen, ob und welche Vorstandskenntnisse bei der VW AG bestanden und ob deren Weitergabe an die Porsche SE organisatorisch geboten gewesen wäre. Die pauschale Berufung auf Verschwiegenheitspflichten reiche zur Ablehnung einer Zurechnung nicht aus.
Vorlage an den EuGH: Maßgeblichkeit von EU-Recht für die Wissenszurechnung
Der BGH hat dem EuGH nun die Frage vorgelegt, ob nach Art. 6 Abs. 1 der Marktmissbrauchsrichtlinie die Veröffentlichung einer Insiderinformation erst bei tatsächlicher Kenntnis des Emittenten erforderlich ist oder ob bereits eine zurechenbare Kenntnismöglichkeit ausreicht. Zugleich soll der EuGH klären, ob sich die Zurechnungskriterien nach nationalem Recht richten oder ob sich aus der Richtlinie selbst Maßgaben ergeben.
Mit dieser Vorlage wird der EuGH über die Auslegung zentraler Informationspflichten am Kapitalmarkt entscheiden müssen. Dies hat mögliche Relevanz weit über den konkreten Fall hinaus. Die Entscheidung dürfte wegweisend für künftige Kapitalanleger-Musterverfahren im Zusammenhang mit Konzernstrukturen und internen Informationsflüssen sein.
