Die globale Mindeststeuer der OECD im Rahmen von Pillar 2 verändert die Compliance-Verpflichtungen weltweit

I. Von der Vision zur komplexen Realität

Im Oktober 2021 einigte sich das Inclusive Framework der OECD auf die sog. Zwei-Säulen-Lösung. Die zweite Säule („Pillar Two“) sieht eine globale Mindeststeuer von 15% vor, die für mehr Steuergerechtigkeit sorgen sollte. Die dafür entworfenen Mustervorschriften sind inzwischen zu einem hochkomplexen Regelwerk gewachsen. Die Umsetzung der Mustervorschriften durch die jeweiligen Jurisdiktionen führt in der Praxis zu einer hochgradig fragmentierten Compliance-Landschaft.

Deutschland beispielsweise hat die mit der Mindeststeuer verbundenen Melde- und Anzeigepflichten vergleichsweise schlank umgesetzt. International sieht es zum Teil anders aus. Viele Jurisdiktionen verlangen zusätzlich zur zentralen Erstellung des GloBE Information Return (GIR) getrennte lokale GIR-Anzeigen. Manche Jurisdiktionen verlangen gar quartalsweise Vorauszahlungsanmeldungen. Diese jurisdiktionsspezifischen Anforderungen machen die koordinierte Compliance zur operativen Herausforderung für Unternehmen. Was theoretisch ein globaler Standard sein sollte, erfordert praktisch maßgeschneiderte Prozesse für jede Jurisdiktion.

Am 05.01.2026 veröffentliche die OECD ihr Side-by-Side Package. Es verspricht „materielle Vereinfachungen“. Doch was bedeuten die neuen Regelungen konkret für die Compliance multinationaler Konzerne? Die ernüchternde Antwort: Es wird nicht wesentlich einfacher.

II. Vier neue Safe Harbours – vier neue Herausforderungen

Das Side-by-Side Package führt vier zentrale Safe Harbour-Regelungen ein.

1. Der Side-by-Side Safe Harbour ist das Kernstück und bietet den (potentiell) größten steuerlichen Effekt. Konzerne mit Muttergesellschaften in Jurisdiktionen mit einem „Qualified Side-by-Side Regime“ zahlen keine Nachsteuer unter der Income Inclusion Rule (IIR) und der Undertaxed Profits Rule (UTPR). Derzeit erfüllt nur das US-Steuersystem die Anforderungen. Weitere Jurisdiktionen können bis 2027/2028 nachziehen. Die Qualified Domestic Minimum Top-Up Tax (QDMTT) greift aber weiterhin in allen Jurisdiktionen. Auch Compliance-Pflichten wie die GIR-Erstellung bleiben weitgehend bestehen. Der Side-by-Side Safe Harbour ist also primär eine steuerliche Entlastung, keine Compliance-Erleichterung.
2.  Der Ultimate Parent Entity Safe Harbour ist eine abgeschwächte Variante und ersetzt zugleich den bisherigen UTPR Safe Harbour: Er eliminiert die UTPR-Nachsteuer ausschließlich für Gewinne in der Jurisdiktion der Muttergesellschaft. Für Konzerne, die nicht für den Side-by-Side Safe Harbour qualifiziert sind, lassen sich damit UTPR-Zahlungen auf Ebene der obersten Muttergesellschaft vermeiden. Der Anwendungsbereich ist jedoch enger als beim Side-by-Side Safe Harbour.
3. Der Substance-based Tax Incentive Safe Harbour behandelt ausgaben- oder produktionsbasierte Steuervergünstigungen als Covered Taxes und nicht als Einkommen. Dies reduziert die Nachsteuer für Jurisdiktionen mit substanzgebundenen Fördermaßnahmen. In Betracht kommen beispielsweise F&E-Gutschriften oder Investitionsprämien. Ein Substance Cap iHv. 5,5% der Lohnkosten oder Abschreibungen oder alternativ 1% des Buchwerts der Sachanlagen begrenzt die Regelung.
4. Der Simplified Effective Tax Rate (ETR) Safe Harbour verdient besondere Aufmerksamkeit. Er wird für viele Konzerne die praktisch relevanteste Regelung sein. Statt der komplexen Pillar-Two-Vollberechnung soll eine vereinfachte Ermittlung der ETR genügen. Führt diese zu einem effektiven Steuersatz von mindestens 15%, entfällt die Nachsteuer. „Vereinfacht“ heißt an der Stelle allerdings nicht „einfach“. Das Regelwerk des Simplified ETR Safe Harbour ist umfangreich und enthält zahlreiche Anpassungen und Wahlrechte. Das schafft zusätzliche Entscheidungskomplexität. Gegenüber der Vollberechnung liegt eine Vereinfachung vor; sie ist aber deutlich geringer als erhofft. Beispielsweise stellt sich die Frage nach dem richtigen Rechnungslegungsstandard. Wenn eine Jurisdiktion lokale Rechnungslegungsstandards für QDMTT-Zwecke verwendet, kann dies auch für den Simplified ETR Safe Harbour erforderlich sein. Konzerne müssen im Blick behalten, welche Rechnungslegungsstandards wann gelten. Eine gute Nachricht gibt es aber. Es gibt keine „once out, always out“-Regel. Konzerne können den Simplified ETR Safe Harbour wieder nutzen, wenn sie in den beiden Vorjahren in dieser Jurisdiktion keine Nachsteuer geschuldet haben.

III. Was bedeutet das für die Praxis?

Für die Praxis bedeuten die neuen Safe Harbour Regelungen, dass die bisherige Pillar-Two-Compliance weiter angepasst werden muss.

Das Management von Wahlrechten wird zur Daueraufgabe. Die meisten Safe Harbours sind freiwillig. Unternehmen müssen jährlich entscheiden, ob und welche sie nutzen. Das klingt nach Flexibilität, verlangt jedoch jährliche jurisdiktionsübergreifende Analysen. Nicht für jeden Konzern lohnt sich die Anwendung von Safe Harbours. Unternehmen, die eine ausgeprägte Compliance-Infrastruktur aufgebaut haben und primär in Hochsteuerländern operieren, könnten durch die Safe Harbours sogar zusätzlichen Aufwand haben.

Die Koordination der unterschiedlichen Jurisdiktionen wird komplexer. Unter den neuen Safe-Harbour-Regelungen werden Unternehmen noch stärker als bisher ihre Compliance auf die jeweiligen Besonderheiten der betroffenen Jurisdiktionen anpassen müssen. 

Die QDMTT-Compliance bleibt vollumfänglich bestehen. Dieser Punkt wird oft übersehen. Alle Konzerne bleiben vollumfänglich den QDMTTs unterworfen, und zwar unabhängig von den Safe Harbours. Die Compliance-Verpflichtungen bestehen parallel fort. Unternehmen müssen also beides managen.

IV.   Was Unternehmen jetzt tun sollten

Als zentrale Schnittstellte sollten die verwendeten IT-Systeme verschiedene Rechnungslegungsstandards verarbeiten und Daten aus unterschiedlichen Quellen für verschiedene Safe-Harbour-Berechnungen konsolidieren können. Die interdisziplinären Regelungen erfordern zudem ein fundiertes Verständnis der Zusammenhänge zwischen internationaler Steuer und Accounting.

Strukturierte Prozesse sind unverzichtbar. Vor der Anwendung sollten Szenarien zu Umstrukturierungen und M&A-Transaktionen durchgespielt werden. Besonders wichtig ist, dass das Side-by-Side Package nichts an den laufenden Compliance-Pflichten wie Registrierungen und Meldefristen ändert.

Die OECD-Entwicklungen müssen beobachtet werden. Das Side-by-Side Package ist nicht final. Die angekündigte Stocktake-Überprüfung bis 2029 könnte weitere Anpassungen bringen.

V. Zeitliche Tücken

Der Side-by-Side Safe Harbour und der Ultimate Parent Entity Safe Harbour gelten frühestens für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2026. Für frühere Perioden gibt es keine Entlastung. Unternehmen müssen für diese Zeiträume die vollständige Pillar-Two-Compliance durchführen.

Die OECD erwartet von den Jurisdiktionen die Implementierung der Safe Harbours zum 01.01.2026. Jurisdiktionen, die dies aus verfassungsrechtlichen Gründen nicht können, erhalten nur einen anteiligen UTPR-Anteil. Diese Regelung selbst wirft Rückwirkungsfragen auf.

Die Verlängerung des Transitional Country-by-Country Reporting Safe Harbour bis 2027 ist eine erfreuliche Entwicklung. Das gibt mehr Zeit für die Simplified ETR Safe Harbour-Vorbereitung. Allerdings bedeutet es auch, dass Konzerne bis zu drei verschiedene Safe-Harbour-Regimes parallel verstehen und anwenden müssen.

VI. Die kommende Herausforderung – Streitbeilegung

Mit dem Anlaufen von Pillar-Two-Regelungen in den jeweiligen Jurisdiktionen gewinnt eine zentrale Problematik zunehmend an Bedeutung. Die Model Rules enthalten keine Mechanismen zur Streitbeilegung zwischen Jurisdiktionen oder zwischen Konzernen und mehreren Finanzverwaltungen. Da die Mindeststeuer keine klassische Ertragsteuer ist, besteht nach überwiegender Auffassung kein Zugang zu Verständigungsverfahren nach den DBA. Innerhalb der EU wären zumindest Verfahren unter der EU-Streitbeilegungsrichtlinie denkbar. Viele Probleme sollten allerdings eher im Drittstaatenfall auftreten.

Was bedeutet das konkret? Wenn verschiedene Jurisdiktionen dieselben Sachverhalte unterschiedlich interpretieren, fehlen etablierte Lösungswege. Die OECD arbeitet an Mechanismen, konkrete Regelungen stehen aber noch aus.

Für Unternehmen heißt das, dass die Dokumentation der eigenen Rechtsauffassung sowie der internen Abläufe und Prüfungen eine hohe Priorität haben muss. Daneben können eine frühzeitige Abstimmung mit den Finanzverwaltungen und vorausschauende Strukturierung Risiken mindern.

VII. Fazit: Nur bedingte Vereinfachungen

Das Side-by-Side Package löst das fundamentale Problem nicht: Pillar Two bleibt außerordentlich komplex und bindet erhebliche Ressourcen. Für Konzerne mit Side-by-Side Safe Harbour-Berechtigung fallen zwar Steuerzahlungen unter IIR und UTPR weg – die Compliance-Arbeit bleibt jedoch bestehen. Für alle anderen Konzerne bedeutet das Side-by-Side Package vor allem eine Änderung der Compliance-Arbeit. Sie dürfte aber kaum geringer werden.

Besonders kritisch ist die Unsicherheit. Die Stocktake-Überprüfung bis 2029 könnte die Safe Harbours wieder infrage stellen. Weitere Anti-Missbrauchsregelungen sind angekündigt. Die praktische Konsequenz: Unternehmen sollten nicht auf Vereinfachungen hoffen, sondern sich auf dauerhaft erhöhte Anforderungen einstellen und auf Flexibilität setzen. Weitere Anpassungen werden sicher folgen.