Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 23.01.2020 die neue Fassung des Kodex beim Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zur Prüfung eingereicht. In Kraft treten wird der Kodex, sobald er im Bundesanzeiger veröffentlicht ist.
Bereits im Mai 2019 hatte die Regierungskommission nach einem umfassenden mehrmonatigen Konsultationsprozess den Entwurf des DCGK vorgestellt. Um möglicherweise notwendige Anpassungen an die endgültige neue Fassung des Aktiengesetzes durch das ARUG II nachvollziehen zu können, hatte die Regierungskommission mit der Finalisierung des neuen Kodex den Abschluss des entsprechenden Gesetzgebungsverfahrens abgewartet.
ARUG II im DCGK berücksichtigt
Diese Vorgehensweise hat sich als sinnvoll erwiesen, da der Gesetzgeber in dem zum 01.01.2020 in Kraft getretenen ARUG II noch Änderungen an den Bestimmungen zur Vorstandsvergütung vorgenommen hat, die im Kodex nachvollzogen werden mussten. Materielle Änderungen am Kodexentwurf waren nicht notwendig.
Wesentliche Neuerungen
Wesentliche Neuerungen betreffen insbesondere die Einführung von Grundsätzen zur Information über die wesentlichen rechtlichen Vorgaben für verantwortungsvolle Unternehmensführung. Einen Schwerpunkt setzt die Regierungskommission in der Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignern im Aufsichtsrat. Mit einem Kriterienkatalog gibt die Kommission eine Hilfestellung für die Beantwortung der Frage, wann ein Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als nicht mehr unabhängig angesehen werden kann. Ein weiterer Schwerpunkt ist die Neufassung der Empfehlungen zur Vorstandsvergütung. Die neuen Empfehlungen spiegeln die internationale Best Practice und entsprechen den Anforderungen des ARUG II. Schließlich wird u.a. auch die Berichterstattung über die Corporate Governance vereinfacht, die nur noch in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgen soll.
Positive Reaktionen von Aufsichtsräten
„Die ersten Reaktionen von Aufsichtsräten, Vorständen, Investorenvertretern und vielen anderen Stakeholdern, die wir unter anderem auf der Kodexkonferenz im November 2019 erhalten haben, zeigen, dass mit der Reform der richtige Weg beschritten wurde“, so Rolf Nonnenmacher, Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.
Zu den Mustertabellen zur Darstellung der Vorstandsvergütung hatte die Regierungskommission auf der Kodexkonferenz im November 2019 ausgeführt, dass die neuen gesetzlichen Anforderungen an Vergütungsberichte mit den geltenden Mustertabellen nicht erfüllt werden können. Die Regierungskommission will dem Gesetzgeber auch nicht vorgreifen und Empfehlungen zum Format der Umsetzung der gesetzlichen Berichtspflicht entwickeln. Deshalb hat man bewusst auf die Entwicklung neuer Mustertabellen verzichtet und verweist auf die in Arbeit befindlichen Leitlinien der EU-Kommission. Sofern der alte Kodex nicht mehr und die neuen Vorschriften des ARUG II noch nicht anzuwenden sind, liegt es an den Unternehmen, sachgerecht über die Vorstandsvergütung zu berichten und keine Transparenzlücke entstehen zu lassen.
(DCGK Regierungskommission vom 23.01.2020 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro)
