Compliancegarantien werden im Rahmen von M&A-Transaktionen immer wichtiger. Während sich dabei auf Tatbestandsseite bestimmte Ausgestaltungen festigen, lässt sich jedoch auf der Rechtsfolgenseite noch kein Marktstandard erkennen.
Selbstständige Garantieversprechen sind mittlerweile Marktstandard in Unternehmenskaufverträgen jeder Art. Demzufolge haben sich sowohl für deren Inhalt als auch für die Rechtsfolgen im Falle eines Garantieverstoßes typische Standards mit einer bisweilen eingeschränkten Bandbreite etabliert. Das Ausschöpfen dieser Bandbreite hängt dabei in der Praxis zumeist stärker von der tatsächlichen Verhandlungsposition der einzelnen Parteien als von rechtlichen Erwägungen ab. Etwas anders ist dies jedoch bei Compliancegarantien.
Auslegungsschwierigkeiten und Rechtsunsicherheiten
Compliancegarantien gehören heute zumindest auf Tatbestandsseite zu den gängigen Standardklauseln. Die üblichen Inhalte der Compliancegarantien und das für die „normalen“ Garantieversprechen vorhandene Rechtsfolgenregime erscheinen dabei auf den ersten Blick häufig auch für die Durchsetzung eines Complianceschadens im Verletzungsfall ausreichend zu sein. Spätestens dann, wenn der Käufer die Verletzung einer Compliancegarantie behauptet, stellen die Parteien in aller Regel jedoch fest, dass dieser Eindruck unzutreffend war und das Fehlen spezifischer Regelungen im Unternehmenskaufvertrag in der Praxis zu erheblichen, bisweilen unlösbaren Auslegungsschwierigkeiten und Rechtsunsicherheiten führt.
Wann liegt ein verstoß vor?
Probleme ergeben sich nicht nur bei der Feststellung, ob ein Verstoß gegen die Compliancegarantie vorliegt, sofern keine Behörde oder Gericht mit der Untersuchung des betroffenen Sachverhalts betraut ist – auch rein praktisch ist es häufig nicht einmal möglich, die Berechnung des aus der Verletzung einer Compliancegarantie resultierenden (mittelbaren) Schadens vorzunehmen. In Ermangelung einschlägiger Rechtsprechung bestehen in derartigen Fällen erhebliche Rechtsunsicherheiten, die es vertraglich zu vermeiden gilt. Der Fachbeitrag „Compliancegarantien in Unternehmenskaufverträgen“ von Dr. Steffen Schniepp und Florian Holfeld zeigt die wesentlichen Probleme bei der Verwendung von Compliancegarantien auf und gibt Anregungen für die kautelarjuristische Praxis.
Sie finden den Beitrag in DER BETRIEB vom 29.07.2016, Heft 30, Seite 1738 – 1743 sowie online unter DB1208734.
