Das Carried Interest einer geschäftsführenden Kommanditistin unterliegt nicht automatisch der Umsatzsteuer. Entscheidend ist, ob die Zahlung eine konkrete Leistung vergütet oder lediglich vom wirtschaftlichen Erfolg der Fondsgesellschaft abhängt. Dies hat das Finanzgericht Niedersachsen mit Urteil vom 07.05.2026 (5 K 100/25) entschieden.
Kein Entgelt für konkrete Leistungen
Die Klägerin war geschäftsführende Kommanditistin einer Private-Equity-Fondsgesellschaft. Neben festen, umsatzsteuerpflichtigen Vergütungen sah der Gesellschaftsvertrag einen sogenannten Liquidations-Carry vor. Dieser betrug 20 % des Wertzuwachses, der das eingesetzte Kapital einschließlich einer jährlichen Mindestverzinsung von 9 % überstieg.
Das Finanzamt wertete diesen Carry als Entgelt für einen von der Klägerin erbrachten „Expertise-Service“. Nach seiner Auffassung führten insbesondere Know-how, Branchenkenntnisse und die Betreuung der Beteiligung zu einem unmittelbaren Zusammenhang zwischen Tätigkeit und Zahlung.
Erfolg bleibt von externen Faktoren abhängig
Das Finanzgericht folgte dem nicht. Ein umsatzsteuerpflichtiger Leistungsaustausch setzt voraus, dass eine Zahlung den Gegenwert für eine konkrete, bestimmbare Leistung darstellt. Daran fehlte es hier. Die Höhe des Carried Interest richtete sich nicht nach Art, Umfang oder Intensität der Tätigkeit der Klägerin, sondern ausschließlich nach dem wirtschaftlichen Gesamterfolg der Gesellschaft.
Dass der Carry erst nach Überschreiten einer sogenannten Hurdle-Rate anfiel, änderte nach Auffassung des Gerichts nichts. Der Veräußerungsgewinn hing auch von Marktentwicklung, Unternehmensbewertung, Kaufinteressenten und Exitbedingungen ab. Damit blieb sowohl das Entstehen als auch die Höhe des Carried Interest von Faktoren abhängig, die außerhalb des Einflussbereichs der Klägerin lagen.
Der Carry war deshalb als gesellschaftsrechtliche Erfolgsbeteiligung und nicht als Sonderentgelt einzuordnen.
Auch Liquidationserlös nicht steuerbar
Dasselbe gilt für den kapitalproportionalen Anteil der Klägerin am verbleibenden Liquidationserlös. Dieser stellte eine allgemeine Gewinn- beziehungsweise Vermögensbeteiligung der Gesellschafter dar und war ebenfalls kein Entgelt für eine konkrete Leistung.
Das Finanzamt durfte daher weder den Liquidations-Carry noch den anteiligen Liquidationserlös der Umsatzsteuer unterwerfen.
