29.11.2022

BVerfG zur aktienrechtlichen Sonderprüfung

Das Bundesverfassungsgericht hat zwei Verfassungsbeschwerden des Autoherstellers VW stattgegeben. Streitgegenständlich ist die Durchführung einer Sonderprüfung. Man hatte sich gegen die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung gewehrt.

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Mit Beschlüssen vom 21.09.2022 (1 BvR 2754/17, 1 BvR 1349/20) hat die 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts die beiden Verfassungsbeschwerden der börsennotierten Aktiengesellschaft Volkswagen AG stattgegeben, die sich jeweils gegen oberlandesgerichtliche Entscheidungen richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens – drei „Funds“ amerikanischen Rechts – begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.

OLG gab Antrag auf aktienrechtliche Sonderprüfung statt

Das Oberlandesgericht hatte im Jahr 2017 eine solche Sonderprüfung angeordnet und einen Sonderprüfer bestellt, hierbei jedoch unter mehrfacher Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin die Beteiligtenfähigkeit der Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens angenommen.

Auch als es im Jahr 2020 den zunächst bestellten Sonderprüfer durch einen anderen ersetzte, hat das Oberlandesgericht unter mehrfachem Verstoß gegen das Gebot rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin sowie unter Verstoß gegen das Willkürverbot die Beteiligtenfähigkeit der Antragstellerinnen bejaht. Überdies verletzte das Oberlandesgericht die Beschwerdeführerin in ihrem Recht auf den gesetzlichen Richter, als es die Rechtsbeschwerde gegen seine im Jahr 2020 ergangene Entscheidung nicht zuließ. VW sah sich durch die Anordnung der Sonderprüfung in den Grundrechten auf die Berufsfreiheit sowie den Anspruch auf rechtliches Gehör verletzt.

Erfolg vor dem BVerfG

Nach Ansicht der Kammer sind beide Verfassungsbeschwerden zulässig und begründet. Die angegriffenen Entscheidungen aus den Jahren 2017 und 2020 wurden aufgehoben und die Verfahren an das OLG zurückverwiesen. Durch die Entscheidungen des OLG sei es „in mehrfacher Hinsicht“ zu einer Verletzung von Art. 103 Abs. 1 GG gekommen. Ob weitere Grundrechte verletzt sind, könne daher dahinstehen.


BVerfG vom 25.11.2022 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro

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