Die EU-Richtlinie 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) verpflichtet die Mitgliedstaaten, eine Nachhaltigkeitsberichterstattung für bestimmte Unternehmen einzuführen. Betroffen sind Unternehmen, die nach dem Bilanzrecht als große sowie als kleine oder mittelgroße kapitalmarktorientierte definiert sind. Sie haben danach über die Berücksichtigung und den Umgang mit bestimmten sozialen und ökologischen Herausforderungen zu berichten. Die Richtlinie ist bis zum 06.07.2024 in nationales Recht umzusetzen. Sie soll dazu beitragen, das Ziel 12 der UN-Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung umzusetzen.
Was sieht der Referentenentwurf vor?
Zur Umsetzung der CSR-Richtlinie hat das Bundesjustizministerium Ende März einen Referentenentwurf vorgelegt. Dieser sieht eine etappenweise Einführung der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Bis zum Geschäftsjahr 2028 sollen nach und nach neben großen Unternehmen auch kleine und mittlere börsennotierte Unternehmen berichten und sodann auch Unternehmen aus Drittländern mit EU-Niederlassung, wenn sie bestimmte Schwellenwerte überschreiten. Berichtet werden muss dann etwa über Governance-Strukturen, Geschäftsmodelle und Strategie, Sorgfaltspflichten-Prozesse sowie ihre (potenziellen) Auswirkungen auf Mensch und Umwelt, nachhaltigkeitsbezogene finanzielle Risiken und Chancen sowie eine Reihe weiterer Umstände. Zu beleuchten sind dabei jeweils Umweltaspekte ebenso wie soziale und menschenrechtliche Aspekte wie etwa Arbeitsbedingungen und Chancengleichheit.
Vorschläge der BRAK
In ihrer Stellungnahme setzt sich die BRAK eingehend mit dem Referentenentwurf auseinander. Sie schlägt insbesondere vor, beim Adressaten der Unterrichtungspflicht in § 289b VI 1 HGB-E und § 315b V 1 HGB-E wie in § 264 HGB auf die gesetzlichen Vertreter der Kapitalgesellschaft abzustellen. Die im Referentenentwurf gewählte Formulierung hält sie hingegen für missverständlich und irreführend.
Zudem regt die BRAK an, in der Gesetzesbegründung ausdrücklich auf die Möglichkeit hinzuweisen, dass die Unterrichtung der Arbeitnehmervertretung durch die Unternehmensleitung über den in der Erstellung befindlichen Nachhaltigkeitsbericht bereits vor Ablauf des Geschäftsjahres erfolgen kann; dem stehe nicht entgegen, dass spätere Ereignisse bis zum Ablauf des Geschäftsjahres Einfluss auf die gewonnenen Erkenntnisse haben können.
