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20.01.2017

Meldung, Wirtschaftsrecht

BGH zur Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzungen

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BGH: Keine Auswirkung vertraglicher Abtretungsverbote auf die Gesamtrechtsnachfolge bei Verschmelzungen.

Der BGH hat in einem aktuellen Urteil klargestellt, dass ein in einem Werkvertrag vereinbarte Abtretungsverbot der Gesamtrechtsnachfolge nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG bei einer Verschmelzung nicht entgegensteht.

Ein zwischen den Parteien vereinbartes Abtretungsverbot nach § 399 2. Alt. BGB kann bei einem Forderungsübergang im Rahmen einer Gesamtrechtsnachfolge durch Verschmelzung nach §§ 2 ff. UmwG keine Geltung beanspruchen und führt nicht dazu, dass die von dem vereinbarten Abtretungsverbot umfasste Forderung nicht auf den übernehmenden Rechtsträger übergeht, entschied der BGH mit Urteil vom 22.09.2016 (Az. VII ZR 298/14).

Die Rolle des § 399 2. Alt. BGB

399 2. Alt. BGB ist auf die Gesamtrechtsnachfolge gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG nicht anwendbar. Die Vorschrift ist auf die Einzelrechtsnachfolge zugeschnitten und setzt einen rechtsgeschäftlichen Einzelakt voraus. Die Gesamtrechtnachfolge nach § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG vollzieht sich aufgrund der Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers aber unmittelbar kraft gesetzlicher Anordnung ohne weitere Rechtsakte mit dinglicher Wirkung.

Folgen für die Praxis

Welche Bedeutung die höchstrichterliche Entscheidung für die umwandlungsrechtliche Praxis hat, erklärt RA Dr. Martin Kissi in seiner Kurzkommentierung des Urteils. Sie finden den Beitrag in DER BETRIEB vom 20.01.2017, Heft 03, Seite 115 – 116 sowie online unter DB1225654.


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