Der Bundesfinanzhof hat mit Urteil vom 15.01.2026 (IV R 25/23) klargestellt, dass die Übertragung eines Kommanditanteils nicht schon deshalb entgeltlich ist, weil auf Gesellschafterkonten negative Salden stehen. Entscheidend ist, ob tatsächlich eine rechtlich wirksame Rückzahlungsverpflichtung des übertragenden Gesellschafters bestand.
Streit um negative Gesellschafterkonten
Ein Kommanditist hatte seinen KG-Anteil 2008 laut Vertrag unentgeltlich auf eine Familienstiftung übertragen. Das Finanzamt wertete den Vorgang dennoch als entgeltlich. Begründung: Die Stiftung habe mit dem Anteil zugleich negative „Darlehenskonten“ übernommen. Darin sah das Finanzamt eine Gegenleistung und damit einen steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn.
BFH: Buchung auf Darlehenskonto allein reicht nicht aus
Der BFH hob das Urteil des FG Rheinland-Pfalz auf. Zwar könne die Übernahme einer Verbindlichkeit grundsätzlich eine entgeltliche Anteilsübertragung begründen. Dafür müsse aber feststehen, dass überhaupt eine echte Verbindlichkeit bestand. Genau das sei bislang nicht ausreichend festgestellt worden.
Die bloße Buchung auf einem Fremdkapitalkonto reicht nach Auffassung des BFH nicht aus. Sie hat nur Indizwirkung und kann eine schuldrechtliche Abrede nicht ersetzen.
Zahlungen ohne betrieblichen Grund sind regelmäßig Entnahmen
Hinzu kam, dass das Finanzgericht selbst keine betriebliche Veranlassung für die Zahlungen an den Gesellschafter festgestellt hatte. Dann können diese Vorgänge steuerlich nicht ohne Weiteres als Forderung der Gesellschaft gegen ihn behandelt werden. Vielmehr sprechen sie grundsätzlich für Entnahmen, die die Kapitalkonten der Gesellschafter mindern.
Das Finanzgericht muss nun erneut prüfen, ob tatsächlich eine Rückzahlungsverpflichtung bestand und ob die Anteilsübertragung deshalb entgeltlich war.
Bedeutung für die Praxis
Das Urteil ist für Nachfolgegestaltungen in Personengesellschaften wichtig. Es zeigt, dass negative Kontensalden allein keinen Veräußerungsgewinn auslösen. Maßgeblich sind die tatsächlichen rechtlichen Vereinbarungen hinter den Buchungen.
