Das EU Parlament, der Rat der EU und die EU Kommission haben eine Einigung in den Trilogverhandlungen zur Aktionärsrichtlinie erzielt. Die Richtlinie sieht mehr Transparenz bei der Einbeziehung der Aktionäre vor, etwa dass Aktionäre künftig über die Vergütungspolitik der Leitung ihres Unternehmens abstimmen können.
Nach der noch ausstehenden förmlichen Annahme des Kompromisses durch den Rat und das Europäische Parlament wird die Richtlinie Anfang des Jahres 2017 im Amtsblatt veröffentlicht. Anschließend haben die Mitgliedstaaten zwei Jahre Zeit, die Richtlinie in nationales Recht umzusetzen. Dies sieht die Richtlinie vor:
Überwachung der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung
Die Aktionäre sollen künftig über die Vergütungspolitik der Leitung ihres Unternehmens abstimmen können. Nach den neuen Vorschriften soll die Vergütungspolitik der Gesamtstrategie, den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit des Unternehmens dienen und sich nicht an kurzfristigen Zielen orientieren. Die Leistung der Unternehmensleitung soll sowohl nach finanziellen als auch nach nicht finanziellen Kriterien – gegebenenfalls auch unter Berücksichtigung von ökologischen und sozialen Faktoren und dem Aspekt der Corporate Governance – bewertet werden. Die Vergütungspolitik soll zudem offengelegt werden, sobald die Aktionäre sie in der Hauptversammlung genehmigt haben.
Identifizierung der Aktionäre
Die neue Richtlinie wird dafür sorgen, dass Unternehmen in der Lage sind, ihre Aktionäre zu identifizieren und von allen Finanzintermediären in der Kette entsprechende Angaben einzuholen. Dies soll die Ausübung der Aktionärsrechte und die Einbeziehung der Aktionäre in das Unternehmen erleichtern. Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass in ihrem Hoheitsgebiet ansässige Unternehmen Angaben zur Identität nur von solchen Aktionären einholen dürfen, die über mehr als einen bestimmten Prozentsatz von Aktien oder Stimmrechten verfügen, wobei dieser Schwellenwert allerdings 0,5 % nicht überschreiten darf.
Leichtere Ausübung der Aktionärsrechte
Die Finanzintermediäre sollen künftig die Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe bei den Hauptversammlungen, erleichtern. Sie werden zudem verpflichtet sein, dem Aktionär rechtzeitig und in standardisierter Form alle Informationen des Unternehmens zu übermitteln, die er zur Ausübung seiner Rechte benötigt. Sie werden überdies alle aufgrund der neuen Vorschriften anfallenden Entgelte offenlegen müssen.
Mehr Transparenz
Die neuen Vorschriften werden institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern zu mehr Transparenz verhelfen, was ihr Konzept für die Einbeziehung der Aktionäre anbelangt. Sie müssen künftig entweder eine Strategie für die Einbeziehung der Aktionäre ausarbeiten und offenlegen oder aber erklären, warum sie darauf verzichten. In der Strategie müssen sie darlegen, wie sie die Einbeziehung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren und welche Einbeziehungsmaßnahmen sie durchführen. Hierzu zählen unter anderem Maßnahmen zur Bewältigung tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte, die insbesondere dann auftreten können, wenn der institutionelle Anleger, der Vermögensverwalter oder mit diesen verbundene Unternehmen erhebliche Geschäftsbeziehungen zu dem Unternehmen unterhält, in das investiert werden soll. Viele institutionelle Anleger und Vermögensverwalter nutzen die Dienste von Beratern für die Stimmrechtsvertretung, die für sie Untersuchungen durchführen, sie beraten und ihnen empfehlen, wie sie in Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen stimmen sollen. Diese Berater spielen zwar insofern eine wichtige Rolle für die Corporate Governance, als sie dazu beitragen, die Kosten für die Analyse von Unternehmensinformationen zu verringern, aber sie können auch das Stimmverhalten der Anleger in erheblichem Maße beeinflussen. In Anbetracht ihrer Bedeutung sollen sie künftig Transparenzanforderungen und einem Verhaltenskodex unterliegen.
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen
Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen können den Unternehmen und ihren Aktionären abträglich sein, da sie dem nahe stehenden Unternehmen/der nahe stehenden Person die Möglichkeit geben können, sich Werte des Unternehmens anzueignen. Deshalb sieht die neue Richtlinie vor, dass wesentliche Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen von den Aktionären oder dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan des Unternehmens genehmigt werden müssen, um die Interessen des Unternehmens angemessen zu schützen. Die Unternehmen müssen wesentliche Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekanntmachen und der Bekanntmachung alle Informationen beifügen, die zur Bewertung der Fairness der Transaktion benötigt werden.
(DAV, EiÜ 41/16 vom 19.12.2016 / PM des Rats der EU vom 16.12.2016 / Viola C. Didier)
