Der Bundesfinanzhof (BFH) entschied mit Beschluss vom 08.04.2026 (X B 45/25), dass ein disquotal ausgestatteter GmbH-Anteil bei einer Sachspende nicht allein wegen einer hohen möglichen Liquidationsbeteiligung hoch bewertet werden darf und Vertrauensschutz bei grob fahrlässiger Fehlbewertung ausscheidet. Im Kern ging es um die Frage, wie ein ungewöhnlich ausgestatteter GmbH-Anteil als Sachspende zu bewerten ist und ob sich der Steuerpflichtige auf die Angaben in einer Zuwendungsbestätigung verlassen durfte.
Darum ging es im Streitfall
Der Fall betrifft eine im Jahr 2007 vorgenommene Schenkung eines GmbH-Anteils an eine gemeinnützige Stiftung. Der Anteil vermittelte zwar eine Beteiligung von 89% an einem künftigen Liquidationserlös, aber nur 1% am Jahresergebnis und an den Stimmrechten. Der Erblasser, dessen Rechtsnachfolger klagten, war wirtschaftlich zu 20% an der Gesellschaft beteiligt.
Für die Stiftung wurde eine Zuwendungsbestätigung über rund 8,3 Mio. € ausgestellt. Die Bewertung beruhte auf dem Stuttgarter Verfahren. Dieses Verfahren durfte für ertragsteuerliche Zwecke nach der damaligen Rechtslage jedoch nicht mehr angewendet werden. Das Finanzamt erkannte deshalb später nur noch einen deutlich niedrigeren Spendenabzug an.
Finanzgericht setzt deutlich niedrigeren Wert an
Das Finanzgericht Münster gewährte im zweiten Rechtsgang nur einen Spendenabzug von 194.463,30 €. Es stellte auf den Ertragswert der GmbH ab und berücksichtigte die geringe Gewinn- und Stimmrechtsbeteiligung des gespendeten Anteils. Für die hohe Beteiligung an einem möglichen späteren Liquidationserlös nahm es lediglich einen Zuschlag von 5% vor. Die Kläger hielten diese Bewertung für zu niedrig. Ihrer Ansicht nach hätte der Zuschlag für die Liquidationsbeteiligung auf Grundlage des Substanzwerts berechnet werden müssen.
BFH billigt die Schätzung
Der BFH sah keinen Grund, die Revision zuzulassen. Die Frage, ob der Zuschlag auf den Ertragswert oder den Substanzwert zu berechnen sei, habe keine grundsätzliche Bedeutung, sondern hänge vom Einzelfall ab. Entscheidend war, dass aus Sicht des Bewertungsstichtags nicht mit einer Liquidation der GmbH in absehbarer Zeit zu rechnen war. Liegt eine Liquidation in weiter und unabsehbarer Ferne, hat der damalige Substanzwert nach Auffassung des Gerichts kaum Aussagekraft für einen künftigen Liquidationserlös. Daher durfte der Zuschlag aus dem Ertragswert abgeleitet werden.
Kein Vertrauensschutz wegen grober Fahrlässigkeit
Auch auf Vertrauensschutz konnten sich die Kläger nicht berufen. Zwar warf das Finanzgericht dem Erblasser selbst keine grobe Fahrlässigkeit vor. Es rechnete ihm jedoch das Verhalten des Treuhänders X zu, der zugleich Steuerberater und Wirtschaftsprüfer war. X hatte die Zuwendungsbestätigung unterschrieben und war in die Abwicklung der Spende eingebunden. Als Fachmann hätte er erkennen müssen, dass das Stuttgarter Verfahren für ertragsteuerliche Zwecke gesetzlich ausgeschlossen war. Der BFH hielt diese Würdigung für tragfähig.
Business Judgement Rule bleibt ohne Wirkung
Die Kläger wollten zudem klären lassen, ob Grundsätze der sogenannten Business Judgement Rule auf den steuerlichen Vertrauensschutz übertragbar sind. Der BFH ließ dies offen. Selbst bei Anwendung dieser Grundsätze wäre die grobe Fahrlässigkeit hier nicht ausgeschlossen.
Die zivilrechtliche Rechtsprechung entlastet vor allem Personen, die selbst nicht fachkundig sind und sich auf qualifizierten externen Rat verlassen dürfen. X war jedoch als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer fachkundig. Bei einer eindeutigen gesetzlichen Regelung konnte er sich daher nicht ohne Weiteres auf fehlerhafte Beratung Dritter berufen.
Bedeutung der Entscheidung
Der Beschluss zeigt, dass bei Sachspenden von Gesellschaftsanteilen die tatsächlichen wirtschaftlichen Rechte genau zu bewerten sind. Eine hohe Beteiligung an einem möglichen Liquidationserlös führt nicht automatisch zu einem hohen Spendenwert, wenn eine Liquidation auf absehbare Zeit nicht zu erwarten ist. Zugleich verdeutlicht der BFH die Grenzen des Vertrauensschutzes. Wer fachkundige Personen in die Abwicklung einer Spende einschaltet, muss sich deren grob fahrlässiges Verhalten zurechnen lassen, wenn diese zentrale gesetzliche Vorgaben übersehen.
