Das Finanzgericht Münster hat mit Urteil vom 17.02.2026 (13 K 905/24 K) entschieden, dass eine Muttergesellschaft die Wertberichtigung auf ein Wandeldarlehen an ihre Tochter steuerlich geltend machen darf. Ausschlaggebend war, dass das Darlehen im konkreten Fall als fremdüblich galt, weil auch außenstehende Investoren der Tochter zu ähnlichen Bedingungen Darlehen gewährt hatten.
Darum ging es im Streitfall
Die Klägerin war an der Y GmbH, einem Start-up im Onlinehandel, mit mindestens 46,8 % beteiligt. Sie hatte der Gesellschaft unter anderem ein Wandeldarlehen über 170.000 Euro gewährt. Nach der Insolvenz der Y GmbH schrieb sie die Forderung ab. Streitpunkt war, ob diese Gewinnminderung nach § 8b Abs. 3 Satz 4 KStG außerbilanziell wieder hinzugerechnet werden musste. Das Finanzamt bejahte das. Die Klägerin berief sich dagegen auf die Ausnahme in § 8b Abs. 3 Satz 7 KStG. Auch ein fremder Dritter hätte das Darlehen unter gleichen Umständen gewährt.
Fremdüblichkeit war nachgewiesen
Das FG Münster gab der Klage statt. Zwar seien Teilwertabschreibungen auf Gesellschafterdarlehen grundsätzlich hinzuzurechnen. Hier greife aber die Escape-Klausel.
Nach Auffassung des Senats war das Wandeldarlehen fremdüblich. Dafür sprach vor allem, dass kurz danach auch nicht beteiligte Dritte, nämlich K und die H GmbH, der Y GmbH vergleichbare Wandeldarlehen gewährten. Diese standen weder der Klägerin noch der Tochtergesellschaft nahe. Für das Gericht war das ein starkes Indiz dafür, dass auch fremde Dritte so gehandelt hätten.
Fehlende Sicherheiten nicht automatisch schädlich
Besonders wichtig ist die Aussage des Gerichts zur Besicherung. Das Finanzamt hatte argumentiert, ein verzinsliches Darlehen ohne Sicherheiten sei nach der Gesetzesbegründung regelmäßig nicht fremdüblich. Dem folgte das Gericht nicht. Der Senat stellte klar, dass sich diese strengen Beispiele nicht ausreichend im Gesetzeswortlaut wiederfinden. Deshalb dürften sie nicht schematisch angewendet werden. Gerade bei Start-ups seien Wandeldarlehen ohne klassische Sicherheiten nicht unüblich, weil höhere Risiken durch Renditechancen aus der Wandlungsoption ausgeglichen würden.
Auch daraus, dass die Klägerin das Darlehen vor der Insolvenz nicht zurückforderte, leitete das Gericht keine fehlende Fremdüblichkeit ab. Anfang 2020 habe sich die Lage der Y GmbH sehr schnell verschlechtert. Nach Ansicht des Senats war nicht ersichtlich, dass die Klägerin das Darlehen noch wirksam hätte abziehen können. Zudem erhielten auch die fremden Darlehensgeber keine Rückzahlungen.
Fazit
Das Urteil ist für Start-up-Finanzierungen bedeutsam. Es zeigt, dass bei Wandeldarlehen keine schematische Betrachtung zulässig ist. Entscheidend sind die konkreten Umstände und vor allem vergleichbare Geschäfte mit fremden Dritten. Die Revision wurde zugelassen.
