I. Einleitung
Der BFH hat diese Abgrenzung in der Vergangenheit (Urteil vom 01.12.2020 – VIII R 40/18, DB 2021 S. 1172) anhand einer umfassenden Würdigung aller Umstände des Einzelfalls vorgenommen. Im Rahmen eines Rangverhältnisses zwischen Arbeitsverhältnis und Sonderrechtsverhältnis war zu prüfen, welche Einkunftsart qualitativ und quantitativ im Vordergrund stand.
Mit Urteil vom 14.12.2023 (VI R 1/21, DB 2024 S. 566) hat der BFH diese Einzelfallabwägung aufgegeben. Danach liegen Kapitaleinkünfte – und damit ein vom Arbeitsverhältnis abgrenzbares Sonderrechtsverhältnis – bereits dann vor, wenn das Sonderrechtsverhältnis (i) wirksam begründet wurde, (ii) ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt wird und (iii) einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt neben dem Arbeitsverhältnis aufweist. Eine Gesamtwürdigung im Sinne eines Rangverhältnisses ist insoweit entbehrlich.
Mit Urteilen vom 21.10.2025 (VIII R 14/23, DB1483658, und VIII R 13/23, DB1483657) hat der BFH diese Voraussetzungen im Zusammenhang mit an Mitarbeiter gewährten Genussrechten und stillen Beteiligungen weiter konkretisiert. Anlass hierfür war insbesondere die Auffassung der Finanzverwaltung sowie der vorinstanzlichen Finanzgerichte, wonach aufgrund vermeintlich „überhöhter“ Gewinnbeteiligungen ein eigenständiger wirtschaftlicher Gehalt der Sonderrechtsverhältnisse zu verneinen sei.
II. Zu den Entscheidungen
1. BFH-Urteil vom 21.10.2025 (VIII R 14/23) – Sonderrecht: Genussrecht
In dem BFH-Urteil VIII R 14/23 wurde einem Arbeitnehmer neben seinem Arbeitsverhältnis ein ihm zuzurechnendes Genussrecht am Arbeitgeber eingeräumt. Dieses war verzinst; die Höhe der Verzinsung bestimmte sich anhand einer vertraglich festgelegten Berechnungsmechanik, die insbesondere an die Einlage sowie an die Entwicklung des EBITDA und des bilanziellen Eigenkapitals anknüpfte. Der Arbeitnehmer war damit sowohl am Gewinn als auch – ohne Nachschusspflicht – am Verlust beteiligt, jedoch nicht am Liquidationserlös. Zudem stand dem Arbeitgeber ein jederzeitiges Rückkaufsrecht zu. Das Finanzamt sah in der vereinbarten Verzinsung eine „nicht fremdübliche“ Ausgestaltung und verneinte den eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt des Sonderrechtsverhältnisses und qualifizierte die Gewinnbeteiligungen folglich als Arbeitslohn.
Der BFH knüpft zunächst an seine frühere Rechtsprechung zu Genussrechten (Urteile vom 21.10.2014 – VIII R 44/11 und vom 05.11.2013 – VIII R 20/11) an. Danach liegt ein abgrenzbares Sonderrechtsverhältnis vor, wenn dieses (i) unabhängig vom Arbeitsverhältnis besteht und (ii) den Leistungsaustausch vollständig abbildet, ohne dass daneben lohnsteuerrechtlich relevante Leistungen verbleiben.
Sind diese Tatbestandsvoraussetzungen erfüllt und ist ein vom Arbeitsverhältnis abgrenzbares Sonderrechtsverhältnis anzunehmen, sind die daraus resultierenden laufenden Einkünfte regelmäßig steuerlich getrennt vom Arbeitsverhältnis zu beurteilen. Dies gilt nach der Rechtsprechung des BFH auch dann, wenn die Begründung des Sonderrechtsverhältnisses auf einem arbeitslohnbegründenden Vorgang beruht, etwa dem verbilligten Erwerb von Anteilen am Arbeitgeber zu nicht marktüblichen Bedingungen. Entsprechendes gilt für die Beendigung des Sonderrechtsverhältnisses: Ein arbeitslohnbegründender Vorgang – etwa die (Rück-)Veräußerung von Anteilen an den Arbeitgeber zu einem über dem Marktpreis liegenden Entgelt – lässt die steuerliche Einordnung der laufenden Einkünfte unberührt. Ein eigenständiges Sonderrechtsverhältnis ist hingegen insbesondere dann zu verneinen, wenn die Gewinnbeteiligung im freien Ermessen des Arbeitgebers steht. Ergänzend stellt der BFH klar, dass auch eine Abhängigkeit der Verzinsung von der individuellen Arbeitsleistung schädlich sein kann. Auch in diesem Urteil betont der BFH, dass die Höhe der Verzinsung keiner Angemessenheitskontrolle unterliegt. Anders als im nachstehenden Urteil VIII R 13/23 legt der BFH hier jedoch besonderes Gewicht auf die konkrete Ausgestaltung der Berechnungsparameter (insbesondere Eigenkapital und EBITDA), die den eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt des Sonderrechtsverhältnisses prägen.
Im Ergebnis qualifiziert der BFH die Erträge daher als eigenständige, risikobehaftete Fruchtziehung aus dem Sonderrechtsverhältnis und folglich als Kapitaleinkünfte.
2. BFH-Urteil vom 21.10.2025 (VIII R 13/23) – Sonderrecht: Typisch Stille Beteiligung
Dem BFH-Urteil VIII R 13/23 lag ein Sachverhalt zugrunde, in dem einem Arbeitnehmer neben seinem Arbeitsverhältnis eine – unstreitig wirksam vereinbarte – typisch stille Beteiligung an seinem Arbeitgeber eingeräumt wurde. Das Bestehen der Beteiligung war an das Fortbestehen des Arbeitsverhältnisses geknüpft. Die Berechnung der Gewinnbeteiligung war vertraglich festgelegt und wurde entsprechend durchgeführt. Die erzielten Gewinnbeteiligungen überstiegen die geleistete Einlage des Arbeitnehmers deutlich. Das Finanzamt sah hierin eine „unangemessen hohe Rendite“ und verneinte einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt des Sonderrechtsverhältnisses. Es qualifizierte die Gewinnbeteiligung folglich als Arbeitslohn.
Der BFH widerspricht dieser Auffassung. Ein Sonderrechtsverhältnis kann auch dann vorliegen, wenn es mit dem Arbeitsverhältnis verknüpft ist, etwa durch eine Bindung des Investments an das Fortbestehen des Arbeitsverhältnisses. Eine solche Verknüpfung steht dem eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt regelmäßig nicht entgegen, sondern dient typischerweise der Mitarbeiterbindung sowie der Teilhabe am Unternehmenserfolg.
Hinsichtlich der Höhe der Gewinnbeteiligung lehnt der BFH ausdrücklich eine Angemessenheitskontrolle ab. Eine „überhöhte“ Rendite ist für die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn und Kapitaleinkünften grundsätzlich unbeachtlich. Entscheidend ist vielmehr, ob die Voraussetzungen der BFH-Rechtsprechung aus 2023 erfüllt sind, insbesondere ob eine klare vertragliche Vereinbarung – etwa zur Berechnungslogik – vorliegt und tatsächlich umgesetzt wird. Nur dann, wenn (i) die tatsächlichen Zahlungen von der vertraglichen Regelung abweichen oder (ii) die Gewinnbeteiligung im freien Ermessen des Arbeitgebers steht, kann es an einer ernsthaften Vereinbarung, deren Durchführung oder am eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt fehlen.
Im Ergebnis qualifizierte der BFH die Gewinnbeteiligungen aus der typisch stillen Beteiligung daher – wie auch bereits in seinem Urteil VIII R 14/23 – als Kapitaleinkünfte.
III. Ausblick/Implikationen für die Praxis
Die beiden BFH-Urteile betreffen die laufende Besteuerung von Gewinnbeteiligungen im Rahmen von Sonderrechtsverhältnissen zwischen Arbeitnehmer und Arbeitgeber. Für die Qualifikation als Kapitaleinkünfte ist entscheidend, dass das Sonderrechtsverhältnis (i) wirksam begründet wurde, (ii) ernsthaft vereinbart und tatsächlich durchgeführt wird und (iii) einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt aufweist. Insoweit bestätigt und konkretisiert der BFH seine seit 2023 geltende Rechtsprechungslinie.
Der BFH hält mit seinen beiden Urteilen konsequent an seiner jüngeren Rechtsprechung fest und schärft dabei insbesondere die Anforderungen an die tatsächliche Durchführung sowie den eigenen wirtschaftlichen Gehalt entsprechender Gestaltungen. Hervorzuheben ist, dass die Gewinnbeteiligung strikt nach den vertraglichen Vorgaben zu erfolgen hat, mithin überhaupt einer klaren vertraglichen Grundlage bedarf und nicht im freien Ermessen des Arbeitgebers stehen darf. Ebenso darf die Höhe der Beteiligung weder von der individuellen Arbeitsleistung des Arbeitnehmers abhängen noch durch diesen beeinflusst werden können.
Sofern die vertraglichen Vereinbarungen hingegen klar definiert und tatsächlich wie vereinbart umgesetzt werden, scheidet eine Angemessenheitskontrolle der Gewinnbeteiligung grundsätzlich aus.
Vor dem Hintergrund der früheren, teils uneinheitlichen Rechtsprechung ist die nunmehrige Konkretisierung zu begrüßen, da sie zu einer erhöhten Rechtssicherheit für die Strukturierung von Mitarbeiterbeteiligungen führt.
Zu beachten bleibt jedoch, dass diese Grundsätze primär die laufende Besteuerung betreffen. Der verbilligte Erwerb von Sonderrechten oder deren überteuerter Verkauf kann weiterhin zu Arbeitslohn führen.
