Die einzige Konstante der Grunderwerbsteuer ist die Veränderung
2021: Mit der „großen Reform“ 2021 wurde die Systematik der Share-Deal-Besteuerung neu definiert. Neben verlängerten Fristen und abgesenkten Beteiligungsschwellen wurde ein eigenständiger Übertragungstatbestand für Anteile an Kapitalgesellschaften eingeführt (§ 1 Abs. 2b GrEStG) [dazu Fischer, DB Steuerboard vom 06.04.2021, DB1440847]).
2022: Das Jahressteuergesetz 2022 führte mit § 16 Abs. 4a GrEStG eine verfahrensrechtliche Korrekturanordnung ein, die Anwendung fand, wenn auf Ebene des Signings Grunderwerbsteuer aufgrund einer Anteilsvereinigung ausgelöst worden war und es später beim Closing erneut zu einem steuerbaren Anteilsübergang kam. Die Entlastung ist allerdings an strenge formale Voraussetzungen geknüpft, insbesondere an eine tadellose und fristgerechte Anzeige beider Vorgänge. Die Praxis war seither gezwungen, diese verfahrensrechtliche Konstruktion mit der materiellen Subsidiarität der Signing-Besteuerung in Einklang zu bringen. Angst und Schrecken vor einer zweifachen Besteuerung eines einheitlichen Lebenssachverhaltes machen seither die Runde durch die Beraterforen (oder ist es doch zweimal eine einfache Besteuerung verschiedener Vorgänge?).
2023: Mit einem Ländererlass reagierte die Finanzverwaltung 2023 auf die Rechtsprechung des BFH zur Zurechnung von Grundstücken in mehrstufigen Konzernstrukturen. Um sicherzustellen, dass sämtliche Grundstücke bei den unliebsamen Share Deals erfasst werden, adaptierte die Finanzverwaltung ein sehr weites Zurechnungskonzept. Dieses führte in der Praxis dazu, dass ein und dasselbe Grundstück auf mehreren Ebenen einer Konzernstruktur grunderwerbsteuerlich existieren konnte. Die Gefahr mehrfacher Besteuerung einheitlicher Lebenssachverhalte nahm weiter zu (dazu Hötzel, DB Steuerboard vom 09.11.2023, DB1453371; Völlkopf, DB Steuerboard vom 12.09.2023, DB1449925).
Ein „Arbeitskreis Grunderwerbsteuerrecht“ hat sich der Doppelungen, Wirrungen und Auslegungsschwierigkeiten im Grunderwerbsteuerrecht angenommen und seinerseits im Frühjahr 2023 das Grunderwerbsteuer-Modernisierungsmodell (MoMo) vorgestellt. Dieses stellt eine Neukonzeption zur Besteuerung von Immobilientransfers dar, die allerdings in Deutschland bisher nicht umgesetzt wurde. Österreich hat einzelne Konzepte aus diesem Vorschlag, namentlich die Einführung der „Erwerbergruppe“, 2025 in Reform der österreichischen Grunderwerbsteuer eingeführt.
2024: Das Jahressteuergesetz 2024 reagierte auf die mehrfache Spiegelung ein und desselben Grundstücks und führte mit § 1 Abs. 4a GrEStG eine gesetzliche Regelung zur Grundstückszurechnung ein. Die Neuregelung hat die mit der Verwaltungspraxis verursachten Doppelzurechnungen weitgehend zurückgenommen und führt in der Praxis zu tragfähigen Ergebnissen. Trotz verbleibender Auslegungsfragen im Detail ist das positiv zu bewerten (dazu Hötzel, DB Steuerboard vom 05.11.2024, DB1468264).
2025: Der BFH befasste sich im Jahr 2025 mit der fortbestehenden Signing-Closing-Problematik. Er äußerte ernstliche Zweifel an einer doppelten Belastung desselben Share-Deal-Sachverhalts, insbesondere bei parallelen Zugriffen über § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 GrEStG. Die Diskussion um die systematische Stimmigkeit der geltenden Regelungen erhielt dadurch neuen Auftrieb (dazu Jetter/Ritter, DB Steuerboard vom 07.08.2025, DB1478024).
Grunderwerbsteuerreform 2026
Die Bundesregierung scheint der anhaltenden Kritik aus Praxis und Wissenschaft nun Rechnung zu tragen. Mit dem am 14.01.2026 im Kabinett beschlossenen Regierungsentwurf eines Neunten Gesetzes zur Änderung des Steuerberatungsgesetzes und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften sollen erneut grundlegende Anpassungen des GrEStG vorgenommen werden. Im Zentrum stehen die Ergänzungstatbestände des § 1 GrEStG, flankiert von Änderungen bei Bemessungsgrundlage, Steuerschuldnerschaft und Anzeigepflichten.
Umkehr der Subsidiarität
In den Einleitungssätzen der Vereinigungstatbestände (§ 1 Abs. 3 und 3a GrEStG) soll die bisherige Subsidiaritätsklausel gegenüber den Übertragungstatbeständen (§ 1 Abs. 2a und 2b GrEStG) gestrichen werden. Zugleich wird ein neuer § 1 Abs. 3b GrEStG eingefügt, der die Subsidiarität umkehrt: Eine Besteuerung nach den Übertragungstatbeständen soll nicht erfolgen, soweit die Anteile in Erfüllung eines Rechtsgeschäfts im Sinne der Vereinigungstatbestände übergehen.
Der bislang zentrale § 16 Abs. 4a GrEStG soll ersatzlos entfallen. Damit kehrt der Gesetzgeber zu einem Prinzip materieller Subsidiarität zurück – nun allerdings zugunsten des Signings gegenüber dem Closing.
Eine Besteuerung des Closings bleibt dennoch möglich, etwa wenn es beim Signing nicht zu einer Anteilsvereinigung kommt (z.B. Erwerb durch mehrere Käufer ohne grunderwerbsteuerliche Organschaft mit jeweils Beteiligungen unter 90%) oder wenn zwischen Signing und Closing weiteres Grundvermögen in die Zielgesellschaft eingebracht wird.
Bemessungsgrundlage bei Projektentwicklungen
Typische Projektentwicklungsfälle zwischen Signing und Closing sollen durch eine Neufassung des § 8 Abs. 2 Satz 2 GrEStG erfasst werden. Bei einer Anteilsvereinigung an einer Zielgesellschaft mit vorgefasstem Plan zur Bebauung eines Grundstücks ist gleichwohl der Wert des Grundstücks im Zeitpunkt der Fertigstellung zugrunde zu legen.
Anzeigefristen
Die bislang geltende Anzeigefrist von zwei Wochen wird künftig einheitlich auf einen Monat verlängert – unabhängig davon, ob ein Inlands- oder Auslandsbezug besteht. Diese Änderung ist ausdrücklich zu begrüßen. Die kurze Zwei-Wochen-Frist in Verbindung mit hohen formalen Anforderungen hatte in der Praxis zu erheblichem Vorbereitungs- und Dokumentationsaufwand geführt und Transaktionen bereits im Vorfeld belastet. Auch die Unsicherheit divergierender Fristläufe für in- und ausländische Beteiligte wird beseitigt.
Steuerschuldnerschaft
Bislang war bei Vereinigungstatbeständen regelmäßig der Erwerber Steuerschuldner, bei Übertragungstatbeständen hingegen die grundbesitzhaltende Gesellschaft. Künftig soll bei den Vereinigungstatbeständen stets auch die grundbesitzhaltende Gesellschaft als Gesamtschuldner haften.
In der Praxis ist daher zu erwarten, dass grundbesitzhaltende Gesellschaften häufiger Vertragspartei von Anteilskaufverträgen werden und im Innenverhältnis die Steuer übernehmen. Hintergrund ist insbesondere die ertragsteuerliche Behandlung der Grunderwerbsteuer als sofort abzugsfähige Betriebsausgabe, deren Abzug regelmäßig dort gewünscht ist, wo auch die laufenden Mieterträge zufließen.
Einschätzung und Ausblick
Der Reformvorschlag ist insgesamt zu begrüßen und verdient im weiteren Gesetzgebungsverfahren Unterstützung. Die Gefahr einer doppelten Besteuerung ein und derselben Transaktion ist systematisch kaum vermittelbar und stößt praktisch auf vehementes Kopfschütteln. Der dadurch ausgelöste Mehraufwand selbst in einfachen Immobilien- und M&A-Transaktionen mag allenfalls für Berater attraktiv sein, ist volkswirtschaftlich jedoch kaum zu rechtfertigen. Eine klarere, konsistentere Systematik wäre ein echter Fortschritt, nicht nur für die Praxis, sondern auch für die Akzeptanz der Grunderwerbsteuer insgesamt.
Das Ende der liebgewonnenen und alljährlichen Grunderwerbsteuerreformen ist damit sicherlich noch nicht erreicht. Allein die Anpassung der bisher bis zum 31.12.2026 befristeten Anwendbarkeit der §§ 5, 6 GrEStG wird von der Praxis mit Spannung erwartet und hoffentlich zeitnah im laufenden Jahr 2026 verabschiedet.
